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高升控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)

时间:2016-07-05 17:33 责任编辑:军事新闻 来源:赛马车友会 点击: 次

股票代码:000971        股票简称:高升控股       上市地点:深圳证券交易所
               高升控股股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金预案
                            (修订稿)
   相关方                  名称                              住所
             袁佳宁                            上海市闵行区吴中路 598 弄
交易对方
             王宇                              北京市朝阳区百子湾路 33 号
配套融资发行
             待定
对象
                             独立财务顾问
                   北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
                签署日期:二〇一五年十二月
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                 公司声明
    一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管
理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份;
    二、本预案已经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。待审计和评
估等相关工作完成后,本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案,并编
制和公告重大资产重组报告书,一并提交公司股东大会审议;
    三、因本次交易所涉及相关审计和评估工作尚未完成,除特别说明外,本
预案中使用的相关数据均未经审计和评估。经审计的历史财务数据和资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露;
    四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责;
    五、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审
批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证;
    六、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本
预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                             交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方袁佳宁、王宇已出具承诺函,将及时向上市
公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
成损失的,将依法承担赔偿责任。
    本次重大资产重组的交易对方袁佳宁、王宇承诺,如本次重组因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                              重大事项提示
    本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成,除特别说明外,本预案中涉及
标的资产的相关数据未经审计和评估,上市公司董事会及全体董事保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》(草案)中予以披露。
    本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
    本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两项交易构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自有
资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易标的预估值
    截至本预案签署日,标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估工
作尚未完成。经初步评估,截至预估基准日 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络 100%
股权的预估值为 115,265.00 万元。
    标的资产的交易价格不超过 115,000.00 万元,最终交易价格以上市公司聘
请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据,由
双方协商确定。本预案在测算本次购买资产发行股份数量、支付现金对价以及配
套募集资金时,均暂以该数据为基准。
                    高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       三、本次交易的具体方案
       (一)发行股份及支付现金购买资产
              2015 年 12 月,高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇 2 名自然人签署了
       《发行股份及支付现金购买资产的协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇 2 名自然
       人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权,其中以发行
       股份方式支付交易对价的 56.52%,以现金方式支付交易对价的 43.48%。本次
       交易完成后,高升控股将持有莹悦网络 100.00%的股权。
              根据本次交易价格 115,000.00 万元计算,高升控股本次向袁佳宁、王宇 2
       名自然人发行股票数量合计为 33,197,138 股。本次发行股份及支付现金购买资
       产的具体情况如下:
                   持有莹悦                                    股份对价占                    现金对价
         交易对                  总支付      股份支付数量                      现金支付
序号               网络股权                                    所获对价比                    占所获对
              方              对价(万元)       (股)                       金额(万元)
                     比例                                          例                         价比例
 1       袁佳宁     50.00%      57,500.00       16,598,569         56.52%       25,000.00     43.48%
 2        王宇      50.00%      57,500.00       16,598,569         56.52%       25,000.00     43.48%
       合计        100.00%     115,000.00       33,197,138         56.52%       50,000.00     43.48%
              1、发行股份的价格及定价原则
              根据《重组办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上
       市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
       份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
       日的公司股票交易均价之一。
              本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会
       议决议公告日,经公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前
       20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,确定发行价格为定价基准日前
       20 个交易日公司股票交易均价的 90%(计算方式为:定价基准日前 20 个交易
       日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),即 19.58 元/股。上述发行价
格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
       在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
       2、拟发行股份的面值和种类
    本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00
元。
       3、拟发行股份的数量
    本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为 33,197,138 股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应
调整。
       4、上市地点
       本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
       5、股份锁定期
       本次交易完成后,公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让;公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12
个月内不得转让,在 12 个月法定锁定期届满后,其所持的上市公司股份应按如
下比例分期解锁:
  第一期可解锁股份数量           第二期可解锁股份数量            第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上       本次交易完成后其持有的上       王宇届时仍持有的上市公司
市公司股份总数×(2016 年实   市公司股份总数×(2017 年实     股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、      际实现的净利润数/袁佳宁、
王宇承诺的莹悦网络 2016 年    王宇承诺的莹悦网络 2016 年
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
度至 2018 年度累计净利润总    度至 2018 年度累计净利润总
            数)                           数)
    上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下:
    第一期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第二期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第三期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
    本次交易完成后,由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份,亦须按照上述约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       6、滚存未分配利润安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
       7、决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
(二)发行股份募集配套资金
       1、发行股票的种类和面值
       本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
       2、发行方式和时间
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。
    3、发行对象和认购方式
    本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者,为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会
在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,
根据申购报价情况,遵照价格优先的原则确定。
    所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    4、定价基准日和发行价格
    根据《发行管理办法》、《实施细则》,上市公司非公开发行股票,其价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%,定价基准日可以为本次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决
议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%,即 19.58
元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐
机构)协商确定。
    在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    5、发行数量
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      本次配套融资发行的股票数量不超过 58,733,401 股。在上述范围内,由公
司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务
顾问(保荐机构)协商确定最终发行数量。
      在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股
份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
       6、股份锁定期安排
      本次配套融资发行对象认购的公司股份,自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份
等,亦应遵守上述锁定安排。
       7、上市地点
       本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
       8、滚存未分配利润安排
      本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
       9、募集资金总额及募集资金用途
      本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元,不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以
下用途:
                                                            投资总额     拟使用募集资金
 序号                      项目名称
                                                            (万元)            (万元)
  1      支付本次交易现金对价                                50,000.00            50,000.00
  2      上市公司云安全系统项目                              24,700.00            24,700.00
  3      标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓            10,350.00            10,000.00
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                           投资总额     拟使用募集资金
 序号                     项目名称
                                                           (万元)            (万元)
    建项目
  4     补充流动资金                                        30,300.00            30,300.00
          其中:补充上市公司流动资金                        25,300.00            25,300.00
          补充标的公司流动资金                               5,000.00             5,000.00
                            合计                           115,350.00           115,000.00
      10、本次募集配套资金失败的补救措施
      本次拟募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元。若本次募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易
的现金对价及相关支出,并尽可能使募投项目开展实施。
      11、决议有效期
      本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
(三)期间损益安排
      自评估基准日至交割日止的过渡期间,莹悦网络所产生的收益,由高升控股
享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,经专项审计报告确认,
由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向高
升控股以现金方式补足。
(四)业绩承诺、补偿方案安排
      本公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
偿协议》主要约定如下:
      1、业绩承诺情况
      经过交易双方初步协商,袁佳宁、王宇承诺,莹悦网络 2016 年度净利润不
低于人民币 6,000 万元,2017 年度净利润不低于人民币 7,000 万元,2018 年度
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
净利润不低于人民币 9,000 万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券
业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络 2016 年、
2017 年、2018 年的净利润,由双方另行协商确定。
    2、实际净利润数的确定
    高升控股将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露莹悦
网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
    上述实际净利润数,以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
    3、补偿的金额
    根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿
的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
    当期应补偿股份数=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格-已补偿股份数量;
    若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿
金额计算方式如下:
    当期应补偿现金金额=(每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当
期已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额;
    如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    在计算 2016 年期末、2017 年期末以及 2018 年期末的应补偿股份数或应补
偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,赛马车友会,已经补偿的股份
及金额不冲回。
    4、补偿的方式
    莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁佳宁、王
宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内,由袁佳宁、王宇向高升控股
支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的
比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股
权的比例。未能在 60 日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支
付的利息,日利率为未付部分的万分之五。
    补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息,均负
有连带赔偿责任。
四、本次标的资产预估值的合理性分析
(一)资产预估概述
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
    本次重大资产重组,评估机构拟采用收益法和资产基础法对标的资产莹悦网
络进行评估。在预案阶段,评估机构对标的资产采用收益法进行了预估,本次交
易采用收益法评估结果 115,265.00 万元作为莹悦网络 100%股权的资产预估值。
              高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(二)增值幅度及增值原因
    在预估基准日,未经审计的莹悦网络所有者权益账面价值为 2,031.21 万元,
预估值为 115,265.00 万元,预估增值为 113,233.79 万元,增值率为 5,574.69%。
收益法预估值增值较大,具体情况详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之
“二、本次交易标的的预估情况”。
(三)预估值的公允性分析
    1、拟购买资产估值分析
    本次莹悦网络 100%股权的交易价格为 115,000.00 万元,交易定价的市盈
率情况如下:
                                                                      2016-2018 年度平均
                            2015 年度               2016 年度
       项目                                                                      数
                           (盈利预测)            (业绩承诺)
                                                                          (业绩承诺)
莹悦网络 100%股权
                                                    115,000.00
交易价格(万元)
莹悦网络归属于母公
                                   1,168.18                6,000.00                   7,333.33
司净利润(万元)
交易市盈率(倍)                      98.44                   19.17                     15.68
注:交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润。
    2、交易标的业绩具有较高的增长潜力
    (1)从交易标的所处行业来看,虚拟专用网市场拥有广阔的发展空间
    近年来,国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势,并将保持持续增长。
在不断增长的市场需求刺激之下,国内运营商在数据网络、VPN 等业务服务上
的能力逐渐提高。
    根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum 的数据,从
2009 年至 2014 年,中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率,年复
合增长率为 19.7%;其中,2014 年的行业销售收入达到了 3.86 亿美元,该机构
预测 2015 年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到 4.27 亿美元。随着
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
虚拟专用网牌照的发放,市场的进一步规范,在更多虚拟专用网服务商的推动下,
未来中国虚拟专用网市场还将保持快速增长。
    根据通信世界网消息(CWW),在 2015 世界移动通信大会(MWC)上,
贝尔实验室预计:从网络速率的发展演进来看,未来网络没有具体的标准,仅以
满足用户需求为准,未来网络会连接很多的物、人、传感器等,很难做速率的界
定。然而在网络容量方面将有一个界定数值,2020 年网络容量将比现在增长 100
倍。贝尔实验室认为未来个人终端将呈现 10 倍的增长,同时带宽方面也会有 10
倍的增长,整个网络容量就要有 100 倍的增长,目前估计大约是在 2020 年,当
然也可能会在 2025 年实现。
    2015 年 3 月 5 日,李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议开
幕会上提出制定“互联网+”行动计划。李克强在政府工作报告中提出,“制定‘互联
网+’行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,
促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市
场?!敝泄餍懈饕怠盎チ?”化趋势,使得数据存储量和计算量将会呈现指数性
的爆发,根据 IBM 的预测,在 2014 年年底,国内网络上集中存储的数据已经达
到 1ZB,2014 年当年的数据增长量 0.5ZB;到 2020 年时,当年的新增数据量
将会达到 15.45ZB,整体的网络上数据存储量将会达到 39ZB,未来 6 年的年复
合增长率达到 84%。具体情况如下:
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资料来源:IBM 商业研究院 2013 年预测
    而海量的数据存储、在线数据分析和云服务的普及,将会带动对数据传输流
量需求的爆发性增长,2015 年 1-6 月,根据工信部统计,全国互联网流量使用
累计达到 16.8 亿 GB,同比增长 93.6%,月户均移动互联网接入量达 321.5MB,
同比增长 83.7%,用户对虚拟专用网络需求也日益旺盛。
    (2)从交易标的未来发展上看,莹悦网络的虚拟专用网业务具有增长性
    从成立至今,莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验,网络节点
已覆盖全国主要城市,累计服务大型企业客户超过 100 家,客户所处行业遍及
互联网、政府和传统行业等。随着互联网、云计算的飞速发展,莹悦网络自身的
行业经验和节点优势更加明显,业务迅速增长。截至 2013 年末、2014 年末、
2015 年 6 月末,莹悦网络在全国建成的业务站点分别为 27、69 和 75 个,可提
供月销售容量从 2013 年的 1,600G 增加至 11,200G,体现了公司在业务开拓上
迅速发展;从客户行业分布来看,莹悦网络在广电行业、IDC 与 CDN 行业、大
型互联网公司、ISP 行业等带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内同行业的
领先地位。与此同时,莹悦网络 DPN 产品的推出,有效地解决了国内机房间高
速互联的数据传输瓶颈,可以帮助互联网企业为客户提供更佳的用户体验。
     3、可比上市公司的选择及估值水平
    莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一,目前在 A 股市场中没
有单纯从事该业务的上市公司。以下在 A 股上市公司中选取了 WIND 行业分类
下多元电信业务类上市公司中同样从事虚拟专用网行业的二六三与鹏博士,与标
的公司做比较。
                                                                        2015 年
  序号            证券代码                  证券简称
                                                                      预测市盈率
    1            002467.SZ                   二六三                                104.80
    2            600804.SH                   鹏博士                                 40.90
                         平均值                                                     72.85
数据来源:WIND 资讯。
注 1:上市公司的市盈率数据以其 2015 年 12 月 17 日股票收盘价计算;
注 2:2014 年市盈率=上述收盘价/2014 年稀释每股收益 EPS;
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注 3:2015 年预测市盈率=上述收盘价/WIND 一致预测的 2015 年预测每股收益 EPS。
    由上表可知,与标的公司莹悦网络主营业务最可比的上市公司 2015 年预测
市盈率平均值为 72.85 倍。
    以 2015 年盈利预测计算,本次标的公司交易价格对应的市盈率为 98.44 倍,
主要原因是莹悦网络正在处于快速发展期,由于成立初期进行了大量的资本性投
入,业务的规模效应不明显,使得历史盈利水平较低,因而市盈率较高。
    以交易对手对 2016-2018 年业绩承诺计算,本次标的公司交易价格对应的
2016 年市盈率为 19.17 倍,2016-2018 年度的市盈率平均值为 15.68 倍,低于
可比上市公司水平。随着莹悦网络业务站点规模的不断扩大与客户数量的增长与
沉淀,公司的业绩会在未来 2-3 年的预测期内快速增长,本次交易定价较为合理。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
(一)本次交易不构成关联交易
    本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系,
因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%
股权不构成关联交易。
(二)本次交易构成重大资产重组
    本次重组中,高升控股拟向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持
有的莹悦网络 100.00%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》,本
次拟发行股份及支付现金购买高升控股 100.00%股权的交易总额为 115,000.00
万元;高升控股截至 2014 年 12 月 31 日合并口径资产总额为 12,888.31 万元,
本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 892.28%,大于 50%。
                                                                     高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                本次发行股份及支付现金购买莹悦网络 100.00%股权构成重大资产重组行
                         为。根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产,
                         应当提交并购重组委审核”,本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
                         (三)本次交易不构成借壳上市
                                                根据《重组办法》第十三条的规定,构成借壳上市的条件为“自控制权发生
                         变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权
                         发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
                         到 100%以上”。
                                                本次交易前,公司的股权结构如下:
                         Basic organizational chart with highlight
                                                                                        韦振宇
                                                                         94.44%
                                                                     德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes.                                                   100.00%            0.05%              99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may
be used for emphasis.                                                蓝鼎实业                            宇驰瑞德投资         其他股东
Note: Set font size
and Text styles tools                                                    17.00%                                18.54%              64.41%
are not intended for
use with these objects
                                                                                       高升控股
                                                本次交易后,公司的股权结构如下:
                                                                     高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                         Basic organizational chart with highlight
                                                                                           韦振宇
                                                                         94.44%
                                                                     德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes.                                                   100.00%              0.04%                99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may
be used for emphasis.                                                蓝鼎实业                                宇驰瑞德投资        其他股东
Note: Set font size
and Text styles tools                                                    13.99%                                    15.26%               53.01%
are not intended for
use with these objects
                                                                                                                       本次配套募资
                                                                                袁佳宁                王宇
                                                                                                                         特定投资者
                                                                                   3.20%                   3.20%             11.31%
                                                                                         高升控股
                                             注:假定配套融资规模为 115,000.00 万元,配套融资部分的发行价格为底价 19.58 元/
                         股。
                                                本次交易前,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
                         35.59%,为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
                         套资金交易完成后,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
                         29.29%,仍然为公司的实际控制人,公司控制权不会发生变更;且本次重大资
                         产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系,因此本次交易不属于
                         《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
                         六、本次交易对上市公司的影响
                         (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
                                                本次交易前后,本公司的股权结构如下表所示:
                                                                                                                                            单位:万股
                                                                                              交易完成前                         交易完成后
                                                            股东名称
                                                                                         持股数         持股比例            持股数          持股比例
                         宇驰瑞德投资                                                      7,927.52           18.54%         7,927.52            15.26%
                         蓝鼎实业                                                          7,268.70           17.00%         7,268.70            13.99%
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                      交易完成前                       交易完成后
          股东名称
                                持股数          持股比例         持股数           持股比例
韦振宇                               20.00           0.05%            20.00           0.04%
袁佳宁                                                             1,659.86           3.20%
王宇                                                               1,659.86           3.20%
本次配套募资特定投资者                                             5,873.34          11.31%
其他股东                        27,535.32          64.41%         27,535.32          53.01%
            合计                42,751.54          100.00%        51,944.59         100.00%
       注:假定配套融资规模为 115,000.00 万元,配套融资部分的发行价格为底价 19.58 元/
股。
       本次交易前,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
35.59%,为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易完成后,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
29.29%,仍然为公司的实际控制人。
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易完成后,上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高,业务规模
将继续扩大,上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强,上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。
       鉴于本次交易的审计工作尚未完成,关于本次交易前后上市公司财务状况和
盈利能力变化的具体情况,上市公司将在《高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》(草案)中详细披露。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
       根据《证券法》、《上市规则》、《关于有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本
总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括: 1)
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人?!?
       经测算,本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外,其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股
份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%,上市公司具备股票上市条
件。
八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
       因策划重大资产重组事项,本公司股票于 2015 年 9 月 21 日起开始停牌,
停牌前的最后一个交易日(2015 年 9 月 18 日)收盘价为每股 23.99 元,停牌
前第 21 个交易日(2015 年 8 月 19 日)收盘价为每股 27.94 元,该 20 个交易
日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%,即下跌 14.14%。
                                       WIND 互联网软     WIND 纺织服装
                     高升控股收盘                                            深证成指收盘
                                       件与服务 III 指   (证监会)指数
    日期              价                                                      价(点)
                                         数(点)             (点)
                       (元/股)                                            (399001.SZ)
                                       (882248.WI)     (883102.WI)
2015 年 8 月 19 日             27.94          3,561.92           2,809.78           12,960.66
2015 年 9 月 18 日             23.99          2,639.29           2,028.30            9,850.77
涨跌幅                     -14.14%            -25.90%             -27.81%             -23.99%
       由上表可见,本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内,剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的累计涨幅分别为 9.85%(深证成指)、13.67%(纺织行
业指数)和 11.76%(互联网行业指数),均未超过±20%,股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)第五条相关标准,无异常波动情况。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
    高升控股及其董事、监事、高级管理人员,高升控股的控股股东宇驰瑞德投
资及实际控制人韦振宇,宇驰瑞德投资的董事、监事、高级管理人员及其控制的
其他企业,韦振宇控制的其他企业,本次交易的交易对方及其控制的企业,本次
交易的独立财务顾问及证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主
体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形,最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处?;蛘咚痉ɑ匾婪ㄗ肪啃淌略鹑蔚那樾?。本次交易相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易需要履行的审批程序
    2015 年 12 月 18 日,高升控股召开了第八届董事会第十六次会议,审议通
过了本次重组的相关议案,截至本预案签署日,尚需要履行的审批程序包括但不
限于:
    1、待标的资产的审计、评估工作完成后,本公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易的正式方案;
    2、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
    3、中国证监会核准本次交易事项;
    4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
    本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上
述批准或核准的时间存在一定的不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
(一)关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体               承诺内容
                       本公司/本人承诺并保证《高升控股股份有限公司发行股份及支付
上市公司控股股东、上   现金购买资产并募集配套资金预案》的相关内容已经本公司/本人
市公司实际控制人       审阅,确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
                       其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                       一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供
                       的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                       陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
发行股份及支付现金     担赔偿责任。
购买资产的交易对方     二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                       调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有
                       权益的股份。
                       一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确
                       认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                       大遗漏;
                       二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
标的公司               准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原
                       始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任
                       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       三、本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法
                       律责任。
                       本公司及董事会全体董事承诺并保证《高升控股股份有限公司发行
                       股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、
                       完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
                       和连带的法律责任。
上市公司及董事
                       本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案
                       中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计和评估
                       机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性
                       和合理性。
(二)减少和规范关联交易的承诺
承诺主体               承诺内容
                       本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司
上市公司控股股东、上   及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在
市公司实际控制人       的关联交易,将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签
                       订协议。
                       1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽量
                       减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,
发行股份及支付现金
                       保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以
购买资产的交易对方
                       及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过
                       关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益;
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                       2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦网
                       络的资金、资产,在任何情况下,不会要求高升控股向本人及本人
                       控制的其他企业提供任何形式的担保。
(三)避免同业竞争的承诺
承诺主体               承诺内容
                       本次交易完成后,本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任
上市公司控股股东、上   何地区,将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
市公司实际控制人       直接或间接地从事与高升控股、莹悦网络现在和将来业务范围相
                       同、相似或构成实质竞争的业务。
                       1、在本次交易完成后两年内(继续持股或任职的,在继续持股或
                       任职期间及不再持股或离职后两年内),本人及与本人关系密切的
                       家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与莹悦网络相同、相似或
                       有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与莹悦网络有相同、相似
                       或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,其本人在其他单
                       位兼职的情况,必须经莹悦网络股东会或董事会批准同意。
发行股份及支付现金     2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视同于放弃本人直接
购买资产的交易对方     或间接持有的高升控股未解锁部分股份及其相应权益,并应当将未
                       解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形
                       式支付给高升控股作为赔偿(如离职当日为非交易日的,则以离职
                       日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免
                       除本人应当向高升控股或莹悦网络承担的损害赔偿责任。
                       3、若违背上述承诺,本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受
                       的任何损失。
(四)股份锁定的承诺
承诺主体               承诺内容
                       1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起 36
发行股份及支付现金     个月内不转让。
购买资产的交易对方     2、本次交易完成后,由于高升控股送红股、转增股本等原因导致
袁佳宁                 本人增持的高升控股股份,亦须按照上述约定比照执行;在此后相
                       应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                       1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之日起 12
                       个月内不转让。
发行股份及支付现金     2、在 12 个月法定锁定期届满后,本人所持的上市公司股份应按
购买资产的交易对方     相关约定分期解锁。
王宇                   3、本次交易完成后,由于高升控股送红股、转增股本等原因导致
                       本人增持的高升控股股份,亦须按照上述约定比照执行;在此后相
                       应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(五)标的股权无权利限制的承诺
承诺主体               承诺内容
                       一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》规定的全额出资义务;本
发行股份及支付现金
                       人持有的莹悦网络股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷;本
购买资产的交易对方
                       人目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权,亦未在
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                      该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权
                      利;该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行
                      政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形,
                      不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何
                      其他行政或司法程序;
                      二、本人合法持有莹悦网络股权,并对该等股权享有有效的占有、
                      使用、收益及处分的权利;本人以其持有的莹悦网络股权认购上市
                      公司发行的股份,不会违反莹悦网络的公司章程,亦不会违反承诺
                      人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排,或与该等协议、
                      承诺、保证或类似安排相抵触;该等股权能够依照与上市公司的约
                      定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续,该等手续的完成不
                      存在法律障碍
                      一、截至本承诺函出具日,莹悦网络注册资本、实收资本均为
                      1,000.00 万元人民币,莹悦网络系依法注册成立且有效存续的公
                      司法人。
                      二、莹悦网络的股权权属合法、完整、清晰,不存在被司法冻结、
                      为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形,不存在任
标的公司              何权属争议、法律瑕疵或追索风险;也没有任何其他可能导致产生
                      前述权益负担的协议、安排或承诺。
                      三、莹悦网络已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。莹悦
                      网络的资产权属清晰,不存在纠纷、争议。
                      四、莹悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行
                      为。
(六)标的公司业绩承诺及补偿承诺
承诺主体              承诺内容
                      经与上市公司初步协商,袁佳宁、王宇承诺,莹悦网络 2016 年度
                      净利润不低于人民币 6,000 万元,2017 年度净利润不低于人民币
                      7,000 万元,2018 年度净利润不低于人民币 9,000 万元。具体承
                      诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具
                      的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络 2016 年、2017 年、
                      2018 年的净利润,由双方另行协商确定。其中。净利润均指莹悦
                      网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络的净利润。
                      莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁
发行股份及支付现金
                      佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请
购买资产的交易对方
                      的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起
                      60 日内,由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控
                      股的全部股份和现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交
                      易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股
                      权的比例。未能在 60 日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按
                      日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。
                      袁佳宁、王宇各自对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利
                      息,均负有连带赔偿责任。
(七)其他承诺
承诺主体              承诺内容
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                     一、本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的
                     除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上市公司实际控制人、
                     仲裁的情形。
发行股份及支付现金
                     二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况,包括但不限于:未
购买资产的交易对方
                     按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                     或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                     1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务;
发行股份及支付现金
                     2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易;
购买资产的交易对方
                     3、本次交易完成后,本人将依法履行纳税义务。
                     一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其他关联关系;除共同投
                     资莹悦网络外,均不存在其他共同投资公司的情况,亦不存在合伙、
                     合作、联营等其他经济利益关系。
                     二、袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力
                     的自然人,在莹悦网络过往的经营过程中,均独立行使股东权利,
                     在股东会上按各自意愿投票表决,不存在相互委托投票、相互征求
发行股份及支付现金
                     决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
购买资产的交易对方
                     三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议
                     或类似协议,亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排,
                     不构成一致行动人。
                     四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和莹悦网络的任何事项达成
                     一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议,不会采取任
                     何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问,一创摩根经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。
十三、股票停复牌安排
    高升控股股票自 2015 年 9 月 21 日起停牌,并将于董事会审议通过本次重
大资产重组预案并待深交所审核通过后申请股票复牌。复牌后,高升控股将根据
本次重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定公告本次重组进展并办理
股票停复牌事宜。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                重大风险提示
一、本次交易的风险因素
(一)标的资产估值风险
       本次交易标的莹悦网络 100%股权拟定价 115,000.00 万元。截至预估基准
日 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络 100%股权对应账面净资产 2,031.21 万元(未
经审计),本次资产评估预估值为 115,265.00 万元,增值率较高,敬请投资者
注意风险。
       资产评估结果将采用收益法,在一定的合理假设前提下,对标的公司当前的
发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的虚拟互联网服务行业发展前景等
因素的综合运用所形成的未来收益能力进行反映,由于收益法是对其未来获利能
力进行判断后所作出的预期,因此标的公司的净资产预估值与账面值相比增值较
高。
(二)标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
       截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考,相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。请投
资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
(三)标的资产预计业绩较历史业绩大幅提升的风险
       本次重大资产重组交易,资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未来
盈利情况进行预测。盈利预测将根据截至评估报告签署日已知的资料对公司的经
营业绩做出预测,将根据相关法规要求采用一定的基准和假设,所依据的各种假
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
设具有不确定性的特征,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
因此,可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进
行投资决策时应谨慎使用。经初步预测,标的公司 2016 年预测净利润 5,625.10
万元,较 2013 年实现净利润-181.76 万元、2014 年实现净利润 311.11 万元、
2015 年预测净利润 1,168.18 万元存在重大差异,请广大投资者注意相关风险。
    目前,评估及盈利预测工作尚未完成,本公司及董事会全体董事保证相关数
据的真实性和合理性,相关盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
(四)交易对方盈利补偿风险
    本次交易业绩承诺方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿协议》包含业绩承诺及补偿条款,业绩不足部分先由其持有的上市公
司股份补足,股份不足部分由现金补足。尽管业绩承诺方袁佳宁、王宇本人具有
一定的经济实力,且对上市公司的补偿金及利息承担连带赔偿责任,但若标的资
产的经营出现极端情况,业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得
履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性,因此本次交易仍存在当业绩承诺方
需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对
上市公司进行补偿,上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追
偿。
(五)交易终止风险
       本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本次交易正式方案需要
上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准,尽管目前
交易双方已签署了关于本次交易的相关协议,但从签署协议到完成交易需要一定
时间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,监管机构的审核要求也可
能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存
在终止或取消的可能。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(六)本次交易形成的商誉减值风险
    公司本次收购莹悦网络系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》
的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测
试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大,虚拟互联网服务行业的盈
利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动,如果标的公司未来经营
状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值会直接影响上市公司的经营业
绩,减少上市公司的当期利润。
(七)收购整合风险
    本次交易完成后,莹悦网络将成为本公司的子公司。交易完成后,本公司对
莹悦网络的整合主要体现在包括公司治理、业务融合等方面,不会对莹悦网络组
织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标
的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,
具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和
股东造成损失。
(八)本次重组的审批风险
    本次交易预案经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。本预案签署之
后,本次交易尚需履行如下审批手续,包括但不限于:
    1、待标的资产的审计、评估工作完成后,本公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易的正式方案;
    2、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
    3、中国证监会核准本次交易事项;
    4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否以及最终取得批准
和核准的时间存在一定的不确定性。因此,重组方案的最终成功实施存在审批风
险,提请广大投资者注意投资风险。
(九)募投项目风险
    高升控股将以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响,本次
募集配套资金存在失败或募集不足的风险,提请投资者注意。
    本次发行募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、上市公
司云安全系统项目、标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目、补充
流动资金。上述项目若能顺利实施,将有利于本次重组的顺利进行,提升上市公
司以及标的公司的盈利能力。但如果因管理与组织方面的原因,募集资金出现不
能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况;或者项目完
成后,实际运营情况无法达到当初预期的正常状态,技术与产品的市场情况发生
较大变化,都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响,进而影响公
司的经营业绩。同时,由于募投项目从投入到产生预期效益需要一定的时间周期,
可能会使得募集资金到账后的当期上市公司每股收益、净资产收益率等财务指标
所有下降。
二、与交易标的有关的风险
(一)技术更新较快的风险
    莹悦网络主营业务为虚拟专用网服务,互联网的高速发展要求公司的核心技
术具备快速更新的能力。随着用户对信息传递及时性、可靠性、安全性要求的提
高,虚拟专用网技术更新换代速度不断加快,服务商全面注重对安全管理、设备
管理、配置管理、访问控制管理、Qos 管理等能力的改善和提高。虽然莹悦网络
一直紧跟客户需求,不断改进并开发新的技术,在技术和质量方面具有优势,但
是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,不排除莹悦网络由于投资不足
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能,这将对公司的竞争力带来不良影
响。
(二)市场竞争加剧的风险
    随着互联网在行业应用上的普及,客户对虚拟专用网的需求有很大提升,使
得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐,不断扩大业务范
围,进一步做大做强;中小型企业为了生存和发展,也不断提升各自的竞争优势,
稳固各自在细分市场的地位,向专业化和精细化方向发展。同时,国家对于虚拟
专用网经营牌照的开放也将会使得市场竞争者数量的增加。因此,未来公司面临
的竞争可能加剧。一方面,竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,
原有的市场份额可能减??;另一方面,竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
(三)业务规模扩大带来的管理风险
    根据目前的业务规划,预计未来几年莹悦网络的资产规模、营业收入、员工
人数将会快速地增长,这对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层已具备较
高的管理水平和较强的运营能力,为公司的可持续发展提供了管理保障。公司将
根据发展的需要,适时对组织架构进行调整,精简管理层次,加强内部控制,实
现管理的专业化、一体化和高效化,以适应公司业务和资产快速扩张的需要。但
管理层如果不能及时提高管理水平并建立起更加科学有效的管理体制,公司将面
临一定的管理风险。
(四)核心人员流失的风险
    虚拟专用网行业属于知识密集型产业,对知识条件具有高度的敏感性,存在
较大的人才资源依赖性,企业发展亟需高层次、实用性、复合型且具有良好教育
背景与专业技术技能的人才。莹悦网络拥有一支网络建设和运营管理经验丰富的
高素质运营团队,有着长期的专网运营从业经验。专业团队是保持和提升标的公
司竞争力的关键因素,本次交易完成后,如果不能对此类人才形成有效的管理或
者不能持续聚集各类优秀人才,将对公司未来的发展造成障碍。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(五)供应商集中的风险
    报告期内,上海光讯通信工程有限公司(以下简称“光讯通信”)、中喆通信
技术(上海)有限公司(以下简称“中喆通信”)及缆信网络有限公司(以下简
称“缆信网络”)皆为莹悦网络主要供应商,较为集中。莹悦网络主要向光讯通
信采购系统集成及通信工程服务,向中喆通信采购通信网络设备及不间断电源等
辅助系统,向缆信网络采购网络维护服务。
    公司自成立以来与供应商之间的合作一向顺利,没有发生过影响公司业务经
营的情况。但若供应商因为经营策略或者其他因素发生不利于公司的情况,将会
对公司的业务经营造成一定的影响。
(六)关于使用光讯通信机房的风险
    莹悦网络目前使用的机房基本为按照与光讯通信签订的《共同建设大容量虚
拟专用网网络系统合同》的约定,由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永久
使用权,莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。尽管从莹悦网络
与光讯通信的合作历史来看,几乎不存在因机房搬迁对莹悦网络的运营造成不利
影响的情形,但在未来极端情况依然存在因相关机房的产权瑕疵可能需要进行机
房搬迁,并对莹悦网络的虚拟专用网稳定性造成影响的可能性。敬请投资者注意
相关风险。
(七)关于产品定价影响盈利能力的风险
    虚拟专用网服务价格是逐单议价产品,即使在同一地区、提供同样服务也会
因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同?;诙允谐〉呐卸虾投灾饕赫?
者的了解,莹悦网络在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力,但如果莹悦
网络不能保持有竞争力的价格,则会影响公司拓展业务和收入的实现,进而影响
企业价值。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(八)不能满足客户多样化需求的风险
    目前公司的客户涵盖各行业企事业单位,主要包括广电运营商、互联网服务
提供商及驻地网运营商、IDC 与 CDN 企业、互联网公司、虚拟专用网运营商和
政企客户等众多领域,客户规模、需求、特点迥异。随着公司业务的扩张发展,
需要根据客户个性化的需求,为其设计并提供定制化的专用网解决方案。公司一
方面扩充研发团队,增加研发设计能力;一方面在向现有客户提供通用性较强的
虚拟专用网基础上,深入拓展基于客户个性需求的 DPN 业务,加强公司的市场
竞争优势。但面对客户多种多样的个性化需求,公司仍存在不能满足某些细分市
场或某些特殊客户需求的风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素,都会对股票价格
带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间
股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。
(二)不可抗力风险
    本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
                   高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                     目          录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
     一、本次交易方案概述 ................................................................................. 3
     二、本次交易标的预估值 .............................................................................. 3
     三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 4
     四、本次标的资产预估值的合理性分析 ...................................................... 11
     五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ...................... 15
     六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 17
     七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................... 18
     八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 19
     九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强
     与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
     与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................... 20
     十、本次交易需要履行的审批程序.............................................................. 20
     十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 21
     十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 24
     十三、股票停复牌安排 ............................................................................... 24
重大风险提示 ................................................................................................. 25
   一、本次交易的风险因素 ............................................................................ 25
     二、与交易标的有关的风险 ........................................................................ 28
   三、其他风险 .............................................................................................. 31
目      录 ............................................................................................................ 32
释      义 ............................................................................................................ 36
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节     本次交易概况 ................................................................................... 40
 一、本次交易的背景 ................................................................................... 40
 二、本次交易的目的 ................................................................................... 42
第二节     本次交易的具体方案 ........................................................................ 45
 一、交易概况 .............................................................................................. 45
 二、本次交易标的预估情况 ........................................................................ 45
 三、交易具体方案....................................................................................... 62
第三节     上市公司基本情况 ............................................................................ 77
 一、基本信息 .............................................................................................. 77
 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ................................................... 77
 三、重大资产重组情况 ............................................................................... 83
 四、最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 85
 五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................ 86
 六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 87
 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ............................. 88
第四节     交易对方基本情况 ............................................................................ 89
 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................ 89
 二、其他事项说明....................................................................................... 90
第五节     交易标的基本情况 ............................................................................ 93
 一、基本信息 .............................................................................................. 93
 二、历史沿革 .............................................................................................. 94
 三、产权控制情况..................................................................................... 100
 四、主要财务数据..................................................................................... 106
 五、主要会计政策和会计估计 ................................................................... 106
 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理
 政策 .......................................................................................................... 126
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 七、上市公司与标的公司重要会计政策差异情况 ...................................... 126
 八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况 ...................................... 127
 九、标的公司行业特点和经营情况............................................................ 134
 十、标的公司主营业务情况 ...................................................................... 146
 十一、质量控制情况 ................................................................................. 164
 十二、合法存续及经营合规情况 ............................................................... 167
 十三、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ................. 167
 十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
 前置条件 ................................................................................................... 168
 十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、
 债权债务转移等情形的说明 ...................................................................... 168
第六节     本次交易发行股份情况................................................................... 169
 一、本次发行股份情况 ............................................................................. 169
 二、发行股份募集配套资金 ...................................................................... 174
 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................. 181
 四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 182
第七节     本次交易合同的主要内容 ............................................................... 183
 一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》 ......................................... 183
 二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 ................... 188
第八节     本次交易的合规性分析................................................................... 191
 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................... 191
 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................... 193
 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
 公开发行股票的情形 ................................................................................. 195
第九节     管理层讨论与分析 .......................................................................... 197
 一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 197
              高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 二、标的公司财务状况和盈利能力分析 .................................................... 200
第十节     本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ...................................... 204
 一、本次交易尚需履行的批准程序............................................................ 204
 二、本次交易的风险因素 .......................................................................... 204
 三、与交易标的有关的风险 ...................................................................... 208
 四、其他风险 ............................................................................................ 210
第十一节      ?;ね蹲收呷ㄒ娴陌才?ensp;............................................................... 212
 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................ 212
 二、严格履行上市公司审议及表决程序 .................................................... 212
 三、标的资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................ 213
 四、交易作价的公允性 ............................................................................. 213
 五、股份锁定安排..................................................................................... 213
 六、期间损益的归属 ................................................................................. 214
 七、标的资产利润补偿的安排 ................................................................... 214
 八、其他?;ね蹲收呷ㄒ娴陌才?ensp;............................................................... 215
第十二节      其他重要事项 ............................................................................. 216
 一、独立董事意见..................................................................................... 216
 二、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况 .................... 217
 三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ............................... 217
 四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况 .................................... 217
 五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................... 217
 六、关于股票交易自查的说明 ................................................................... 218
 七、现金分红政策及三年分红规划............................................................ 221
第十三节      独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................................... 223
第十四节      上市公司及全体董事声明 ........................................................... 224
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                      释         义
    除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:
                               高升控股股份有限公司,在深圳证券交易所上市,
本公司、上市公司、             股票代码:000971,股票简称:高升控股,曾用名
                   指
高升控股                       称:湖北迈亚股份有限公司,湖北蓝鼎控股股份有
                               限公司,曾用简称:湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股
                               蓝鼎实业(湖北)有限公司,曾用名“湖北仙桃毛纺
蓝鼎实业                 指    集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖
                               北仙桃毛毯集团公司”
德泽世家                 指    深圳德泽世家科技投资有限公司
本次交易、本次重
                               高升控股股份股份有限公司向袁佳宁、王宇发行股
组、本次重大资产重
                         指    份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股
组、本次发行股份购
                               权并募集配套资金的行为
买资产
交易标的、标的资产       指    上海莹悦网络科技有限公司 100%股权
标的公司、莹悦网络       指    上海莹悦网络科技有限公司
交易对方、补偿义务
                         指    袁佳宁、王宇 2 名自然人

上海游驰                 指    上海游驰网络技术有限公司
恩际恩网络               指    上海恩际恩网络科技有限公司
神亿计算机               指    上海神亿计算机网络有限公司
                               上市公司向于平等人发行股份及支付现金购买其合
前次资产购买             指    计持有的吉林省高升科技有限公司 100%股权并募
                               集配套资金暨关联交易的行为
                               上市公司向蓝鼎实业(湖北)有限公司出售湖北迈
前次资产出售             指
                               亚毛纺有限公司 100%股权暨关联交易的行为
高升科技                 指    吉林省高升科技有限公司
迈亚毛纺                 指    湖北迈亚毛纺有限公司
宇驰瑞德投资             指    北京宇驰瑞德投资有限公司
                               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、本交易预案       指
                               产并募集配套资金预案
过渡期                   指    自评估基准日至交割日之间的期间
定价基准日               指    高升控股第八届董事会第十六次会议决议公告之日
评估/审计基准日          指    2015 年 12 月 31 日
预估基准日               指    2015 年 6 月 30 日
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交割日                   指    本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国证监会、证监会       指    中国证券监督管理委员会
工信部                   指    中华人民共和国工业和信息化部
深交所                   指    深圳证券交易所
发改委                   指    国家发展和改革委员会
登记公司                 指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海通管局               指    上海市通信管理局
元、万元、亿元           指    人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、一创
                         指    第一创业摩根大通证券有限责任公司
摩根
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《重组办法》             指    《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》
《发行管理办法》         指    《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》             指    《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《实施细则》             指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
                               《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
                               定》
《财务顾问办法》         指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
Qos                      指    服务质量(Quality of Service)
                               提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音
基础电信业务             指
                               通信服务的业务
                               利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业
增值电信业务             指
                               务
虚拟专用网、VPN          指    在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术
                               数据中心专用网(Data Center Private Network),
DPN                      指    是指采用智能光网络技术搭建的,面向 ICP 类客户
                               提供 IDC 之间的高速互联网络。
                               互联网数据中心(Internet Data Center),为用户提
IDC                      指    供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管
                               租用,云主机等服务。
                               内容分发网络(Content Delivery Network),通过在
CDN                      指    网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络,使互
                               联网内容传输的更快、更稳定。
    高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                          互联网服务提供商(Internet Service Provider),即
ISP                 指    向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、
                          和增值业务的电信运营商。
                          Cisco Certified Internetwork Expert,是美国 Cisco
CCIE                指    公司于 1993 年开始推出的专家级认证考试,被公认
                          为 IT 业的权威认证。
                          Cisco Certified Network Professional,是美国 Cisco
CCNP                指    公司认证的网络高级工程师,表示通过认证的人员
                          具有丰富的网络知识。
                          Cisco Certified Network Associate,是美国 Cisco
CCNA                指    公司认证的网络工程师,标志着具备安装、配置、
                          运行中型路由和交换网络,并进行故障排除的能力。
                          多协议标签交换(Multi-Protocol Label Switching),
                          是一种用于快速数据包交换和路由的体系,为网络
MPLS                指
                          数据流量提供了目标、路由地址、转发和交换等能
                          力,具有管理各种不同形式通信流的机制。
                          入网点(point-of-presence),位于网络企业的边缘
POP                 指
                          外侧,是访问企业网络内部的进入点。
                          信息、通信、技术(Information Communications
ICT                 指    Technology),是信息技术与通信技术相融合而形成
                          的一个新的概念和新的技术领域。
                          互联网协议安全性 (Internet Protocol Security),
IPSec               指    是一种开放标准的框架结构,通过使用加密的安全
                          服务以确保在网络上进行保密而安全的通讯。
                          安全套接层(Secure Sockets Layer ),是为网络通
SSL                 指
                          信提供安全及数据完整性的一种安全协议。
                          同步数字体系(Synchronous Digital Hierarchy),
                          是不同速度的数位信号的传输提供相应等级的信息
SDH                 指
                          结构,包括复用方法和映射方法,以及相关的同步
                          方法组成的一个技术体制。
                          基 于 SDH 的 多 业 务 传 送 平 台 ( Multi-Service
                          Transfer Platform),是指基于 SDH 平台同时实现
MSTP                指
                          TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送,
                          提供统一网管的多业务节点。
                          服务等级协议(Service-Level Agreement),是关于
SLA                 指    网络服务供应商和客户间的合同,定义服务类型、
                          服务质量和客户付款等术语。
                          企业级数据中心(Enterprise Data Center),通常为
EDC                 指
                          企业自建自行运维的数据中心。
                          分布式拒绝服务(Distributed Denial of Service),
DDoS                指    DDoS 攻击指借助于客户/服务器技术,将多个计算
                          机联合起来作为攻击平台,对一个或多个目标发动
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                             DDoS 攻击,从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。
                             网 站 应 用 级 入 侵 防 御 系 统 ( Web Application
WAF                    指    Firewall),是通过执行一系列针对 HTTP/HTTPS 的
                             安全策略来专门为 Web 应用提供?;さ囊豢畈?。
ms                     指    毫秒
     本预案中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异因
四舍五入形成。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                     第一节          本次交易概况
一、本次交易的背景
    1、以主机托管、数据存储和传输为核心、带动互联网云基础服务上下游整
合,从云到端的产业延伸是高升控股长期发展战略
    上市公司目前为中国领先的云基础服务提供商,致力于为企业提供云计算基
础服务。公司服务的对象大多数是互联网内容服务提供者,提供的是基于运营商
网络的数据传输服务。
    当今社会智能化使得云服务的终端数量呈现爆发式增长,未来网络数据的流
量增长将高达 100 倍,海量数据的处理、存储,尤其是传输,会大大增加云服
务商的单位流量成本;另外,随着时代发展,企业 IT 系统的“云化”趋势日益
明显,通过私有云的建设和公有云的对接来实现传统企业业务云化,企业数据传
输的可靠性、安全性上需要专用的跨地域、跨运营商的传输网络来实现。高升控
股迫切需要向数据传输领域延伸来为公司客户群体提供它们最需要的解决方案。
    本次交易标的莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商,是一家
从事数据中心与数据中心互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政
企客户内网互联等互联服务的专业化运营企业。其 DPN 产品的推出,更有效地
解决了国内机房间高速互联的数据传输瓶颈?!霸?、管、端”是互联网信息传送
合流动的三个层次,高升控股通过收购莹悦网络将实现通过“管”的延伸与连接,
从“云”迈向“端”的发展的战略目标。
    2、大数据时代数据连接与数据传输需求增长带来的发展机遇
    随着大数据时代的到来,未来几年内,数据中心之间的流量将以每年 30%
以上的速度增长,预计到 2016 年将达到 1ZB 以上,海量的数据会在数据中心之
间的网络中传输。研究表明,大数据时代网络数据流的分布出现了新的特征,不
同的数据类型需要不同的网络传输方式,如多个数据中心之间同步和备份的流
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
量,绝大部分来自对时延不太敏感的背景业务,完全可以通过低成本的传输网来
降低单位流量成本。
    莹悦网络目前可以提供接入服务的城市 70 多个,并且已经进一步规划通过
技术改造将接入能力扩展至 230 多个经济发达地区的地市节点。目前莹悦网络
核心和主要的业务站点分布情况如下:
    莹悦网络的主营业务是上市公司业务发展战略规划的有力支持。借助于标的
公司的业务资源,上市公司一方面将更进一步提高 IDC、CDN 业务的稳定性、
及时性和可靠性,提升公司现有产品的服务品质;另一方面也实现了公司从 IDC、
CDN 到数据传输业务的延伸,丰富公司产品线,为客户提供更加全面的产品和
服务。
    3、目标公司在行业内的竞争优势
    目前国内提供虚拟专用网络传输的运营商主要有以下几大类:
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    第一类、基础运营商:中国电信、中国联通和中国移动等;特别在国际线路
上,国内与海外公司的组网,价格相对较高,服务不局限于 MPLS VPN 服务,
还可以提供 IPLC 线路服务;
    第二类、国内本土第三方的运营商:中企通信、南凌科技。其主要优势是国
内的资源较多,国内 POP 点多,价格较低,而且比较灵活;缺点是国外线路资
源少,价格高,而且以跟运营商合作为主。
    第三类、中外合资的运营商:主要包括太平洋电信等。
    莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验,网络节点已覆盖全国主
要城市,累计服务大型企业客户超过 100 家,客户所处行业遍及互联网、政府
和传统行业等;莹悦网络自身的行业经验和节点优势更加明显,业务迅速增长,
在广电行业、IDC 与 CDN 行业、大型互联网公司、ISP 行业等带宽需求量和增
长量较大的行业中处于国内同行业的领先地位。通过收购莹悦网络,上市公司将
以较高的起点进入虚拟专用网络传输领域,并在该领域中取得一定的竞争优势。
二、本次交易的目的
    1、通过外延式并购落实公司的发展战略
    作为中国领先的云基础服务提供商,收购的标的能很好提升上市公司的产品
架构,充分体现了上市公司产业链上从云、管、端协同延伸的战略部署。
    莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商,其 DPN(数据中心
私有专用虚拟网)产品为面向 ICP 类客户提供数据中心之间高速互联通道,能
够实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度,借助于莹悦网络的产品
特点,高升控股将实现其通过“管”的连接,提高自身 IDC、CDN 服务的可靠
性、及时性和复用性,并协同一起实现从“云”向“端”的方向发展的战略目标。
    2、丰富上市公司的产品线,资源整合实现协同效应
    上市公司 IDC、CDN 业务的运营过程中,自身有着大量的数据中心之间传
输数据的需求,并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求,收购
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司后,可以补充和丰富上市公司的产品线,通过标的公司的虚拟专用网以
及 DPN 业务打通本公司遍布全国 90 个 IDC 机房之间的网络链路,提升分布式
IDC 业务的产品竞争优势,为高端的 EDC 和 IDC 客户提供全方位的一站式托管
服务。同时,本次交易为本公司 CDN 平台的流媒体和动态数据传输提供了快捷
安全的通道,实现大容量、快速的在 CDN 网络中分发内容,能进一步大幅提高
本公司 CDN 业务服务品质、传输安全性和稳定性。
    上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系,并
分别不断为客户创造着价值。收购后通过对市场渠道、网络带宽等资源的整合优
化,将实现倍增的协同效应。
    发展战略的协同:本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,
可以借助资本市场平台,进一步规范公司治理,提升管理水平;同时,资本市场
有助于提高目标公司知名度,有助于双方实现利益最大化,实现战略协同效应。
    技术协同:在现有产品的基础上,上市公司可以把高升科技多年积累的互联
网云基础服务行业的相关技术,与标的公司在虚拟互联网行业的运营和维护技术
有机结合,有效拓展市场空间,扩大收入规模。
    产品协同:莹悦网络现有的虚拟互联网服务产品,可以进一步丰富上市公司
现有的互联网行业产品服务体系,上市公司将实现从IDC、CDN到数据传输业务
的延伸,在战略上实现通过“管”的连接,从“云”到“端”的延伸。
    市场营销体系协同:目前上市公司服务的对象大多数是互联网内容服务提供
者,标的公司的客户包括广电运营商、互联网服务提供商及驻地网运营商等六大
类,在一定程度上二者具有相互补充、促进的作用。上市公司已建立起覆盖全国
范围的营销服务网络体系,本次交易后,上市公司和标的公司可以从行业、产品
和区域三个维度对营销体系持续进行优化,提升运作效率,充分发挥协同效应。
    3、优化行业进入门槛,提升国内虚拟专用网络的品质要求
    目前国内的虚拟专用网络服务提供商规模、服务质量参差不齐,区域性的格
局也比较明显,普遍给客户提供的服务 SLA 标准比较低,也没有冗余环路等动
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
态监测和调度路由,经?;岢鱿忠滴裰卸瞎收隙淌蔽薹ㄐ薷吹那榭?,客户对民营
虚拟专用网络的可信度不高。
    标的公司通过上市公司平台,力争在技术配备和资源上追加投资,给客户提
供与基础运营商一样的 SLA 服务标准,通过品质和品牌的融合,打造国内高品
质的虚拟专用精品网络。
       4、收购优质资产提高上市公司经营规模和盈利能力
       如果本次收购得以完成,莹悦网络将成为本公司的全资子公司。莹悦网络在
虚拟互联网传输领域内具有丰富的运营经验和一定的领先优势,经营业绩发展和
前景良好。通过本次收购莹悦网络,上市公司借助其产品特点,实现从云到端延
伸的战略目标,从而将有效地提升公司经营规模,降低公司链路成本、提高公司
网络稳定性和自主性、增强公司综合服务能力、形成良好的持续盈利能力和抗风
险水平。
    本次收购完成后,标的公司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表,从而
提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,给投资者带来持续稳定的回
报。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                第二节          本次交易的具体方案
一、交易概况
    本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两项交易构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自有资
金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易标的预估情况
(一)本次交易标的的预估值
    截至本预案签署日,标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估工
作尚未完成。经初步评估,截至预估基准日 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络 100%
股权的预估值为 115,265.00 万元。
    标的资产的交易价格不超过 115,000.00 万元,最终交易价格以上市公司聘
请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据,由
双方协商确定。本预案在测算本次购买资产发行股份数量、支付现金对价以及
配套募集资金时,均暂以该数据为基准。
(二)本次交易标的的预估过程及其相关参数选择和依据
    1、收益法概述及模型简介
    概述
    根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,国际和国
内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
    现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续
经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。
    评估思路
    根据本次评估机构尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,
本次评估是以评估对象的会计报表合并口径估算其权益资本价值,本次评估的基
本评估思路是:
    (1)对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
    (2)将纳入合并报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等现金类资产(负债);呆滞或
闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产,定义为基准日存在的溢
余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;
    (3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣
减基准日的付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
    (4)本次对交易标的的评估未考虑交易完成后标的公司与上市公司之间的
协同效应。
    (5)本次对交易标的的评估未考虑募集配套资金投入标的公司产生的效益。
    评估模型
    (1)折现率的计算过程
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                  r  rd  wd  re  we
    式中:
    Wd:被评估单位的付息债务比率;Wd=0
    We:被评估单位的权益资本比率;We=1
    re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
                                  re  r f   e  (rm  r f )  
    式中:
    rf:无风险报酬率;参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似。
    rm:市场预期报酬率;通过沪深300成分股自2005年12月31日至至2014年
12月31日期间的年收益率加权平均值(复权后滚动计算)进行测算。
    ε:被评估企业的特性风险调整系数。
    βe:被评估企业权益资本的预期市场风险系数;评估机构选取了类似行业的
上市公司,通过万得资讯金融终端查询了其调整后β值,将参考公司有财务杠杆
Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
    rd:债务资本成本取5年期以上贷款利率计算。
    根据上述参数确定的方法和原则,本次预估采用的加权平均资本成本为
16.33%。
    (2)股东全部权益预估过程
    基本模型为: E  B  D
    E:股东全部权益预估价值;
    B:企业整体预估价值; B  P  C
    P:评估对象的经营性资产预估价值;
                                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                  n
                                          Ri      Rn 1
                           P                    
                                 i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                              i
                     Ri:评估对象未来第 i 年的预期预估收益(自由现金流量);
                     C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
                     D:评估对象的付息债务价值。
                     具体取值如下:
                     Ri:评估对象未来第i年的预期预估收益(自由现金流量)如下表:
                                                                                                                 单位:万元
                                                                                                                                   2024 年及
       项目/年度     2015 年     2016 年     2017 年     2018 年     2019 年       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                                                                                                                                     以后
营业收入             4,075.88   12,073.62    16,299.38   21,189.20   27,545.96     35,809.74   46,552.67   58,190.83   69,829.00   80,303.35
营业成本             1,712.91    2,853.53     4,364.42    5,274.65    6,752.94      8,197.44    9,500.14   11,053.74   12,445.67   14,688.60
营业费用              142.46       295.73      399.39      520.62         675.25     895.60     1,137.31    1,402.64    1,676.08     2,011.69
管理费用              542.75     1,383.22     1,842.86    2,376.01    3,064.03      3,983.37    5,117.02    6,349.67    7,593.51    8,834.39
营业利润             1,571.57    7,541.13     9,632.27   12,972.18   16,950.85     22,607.18   30,636.70   39,162.19   47,854.23   54,469.02
所得税                403.39     1,916.03     2,449.57    3,297.05    4,307.96      5,743.05    7,777.92    9,938.80   12,141.56   13,822.01
净利润               1,168.18    5,625.10     7,182.70    9,675.13   12,642.89     16,864.13   22,858.78   29,223.39   35,712.67   40,647.01
加:折旧和摊销        806.00     1,211.00     2,297.00    2,347.00    2,947.00      2,997.00    3,172.00    3,472.00    3,522.00    3,722.00
减:资本性支出       1,937.00    5,007.00     8,250.00    8,750.00    1,725.00      2,375.00    3,087.50    1,987.50    2,762.50    2,662.50
减:营运资本增加       -18.27    1,489.50     1,060.00    1,021.00    1,387.00      1,697.50    1,944.50    2,156.50    2,116.50    2,319.50
其中:基准日已经实
                      607.92
现的净利润
净现金流量           (552.47)      339.60      169.70     2,251.13   12,477.89     15,788.63   20,998.78   28,551.39   34,355.67   39,387.01
折现率                16.33%      16.33%       16.33%      16.33%      16.33%        16.33%      16.33%      16.33%      16.33%      16.33%
折现系数              0.9272       0.7970      0.6851      0.5890         0.5063     0.4352      0.3741      0.3216      0.2765       0.2376
现值                 (512.25)      270.66      116.26     1,325.92    6,317.55      6,871.21    7,855.64    9,182.13    9,499.34    9,358.35
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                    n
                                             Ri      Rn 1
                               P                   
    则经营性资产预估价值            i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                                 i
    =114,841.31万元
    C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
    本次评估预估C=423.61万元,其中包含上海游驰对神亿计算机的长期股权
 投资,以账面价值150万元计入非经营性资产;
    D:评估对象的付息债务价值;D=0
    M:少数股东权益。M=0
    B:企业整体预估价值;
    B  PC
    =115,264.92万元
    E:股东全部权益预估价值(净资产)
    E=B–D
    =115,264.92–0
    =115,265.00万元(取整)
(三)本次预估增值幅度及增值原因
    在预估基准日,未经审计的莹悦网络所有者权益账面价值为 2,031.21 万元,
预估值为 115,265.00 万元,预估增值为 113,233.79 万元,增值率为 5,574.69%。
    收益法预估结果增值较大,主要原因是收益法是采用预期收益折现的途径来
评估企业价值,基于市场参与者对未来收益的预期,不仅考虑了企业以会计原则
计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资
源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、经
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营管理等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,且能更好体现
企业整体的成长性和盈利能力。
(四)标的资的未来盈利预估过程及增长的合理性分析
       1、2016 年业绩预计过程及依据
       (1)营业收入的预测
    本次交易评估师根据企业签订的合同及框架协议等,结合对标的公司历史年
度业务发展和未来规划的分析,同时结合大容量虚拟专用网络行业发展趋势等综
合预测其 2016 年度营业收入。
    随着业务站点的不断竣工并逐步投入使用,2016 年将投入使用的站点数量
有 95 个,当年平均每月可提供的容量将达到 28,500.00G。标的公司目前在手合
同预计在 2016 年将实现营业收入 8,623.62 万元;同时考虑到标的公司在 2016
年继续签订新的订单,预计新增订单将在 2016 年确认收入 3,450.00 万元,综
合以上因素标的公司在 2016 年将实现收入 12,073.62 万元。具体请参见本小节
之“2、结合在手及潜在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性”。
       (2)主营业务成本的预测
       代维费用:2015 年 1-6 月每个站点的代维费为 6.46 万元,经向相关供应商
负责人了解,代维合同基本每年一签,且市场代维费每年呈上升趋势,因此在考
虑了代维费上涨的情况下预计 2016 年代维费为 1,000 万元。
    专用设备折旧:标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提,评估机构根据
当前固定资产规模并结合未来固定资产规模的变化来测算固定资产折旧;对于折
旧的预测,除根据标的公司原有的各类固定资产,并且考虑了未来更新的固定资
产。
    运维工资、运维费用:主要为标的公司发生的网络运维方面的费用,评估机
构参照 2015 年 1-6 月各费用占收入的比例对 2016 年的情况进行预测。
       (3)毛利率预测
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    对于莹悦网络 2016 年度预测毛利率,预测 2016 年度相比 2015 年度有所
上升。毛利率主要跟主营业务收入和主营业务成本相关,莹悦网络营业成本主要
来自于自有站点的维护费用与折旧费用,随着莹悦网络业务站点数量的增加和业
务收入的增长,运维成本将有一定数量的增加,但是随着莹悦网络带宽复用效用
的提升,成本增加的幅度小于收入的幅度。随着业务站点端口使用率的提高,以
及带宽复用率提高,毛利率有所增长,具体请参见本小节之“2、结合在手及潜
在合同、业务承接能力分析承诺业绩增长的合理性”。
    (4)营业税金及附加分析预测
    标的公司的营业税金及附加主要有增值税、城建税及教育费附加等。
    增值税率为 6%,城建税、教育附加费、地方教育费附加、河道费分别为流
转税的 1%、3%、2%、1%。
    (5)营业费用分析预测
    职工薪酬:随着站点的逐步开通,未来考虑一定的人员的增长与工资水平的
增长,工资水平增长按所在行业上一年平均增长率 12.68%进行预测;社保费及
公积金按历史年度所占工资的比例进行测算。
    差旅费、业务招待费、交通费、通讯费等其他费用:参照历史年度占收入的
比例进行预测。
    (6)管理费用分析预测
    工资薪酬:随着站点的逐步开通,未来考虑一定的人员的增长与工资水平的
增长,工资水平增长按所在行业上一年平均增长率 12.68%进行预测。
    租赁费用及物业费:租赁期内按合同约定的租金,租赁期外按市场客观租金
的增长率,按每年 5%递增。
    办公费、业务招待费用、差旅费等其他费用:参照历史年度费用占收入的比
例进行预测。
    (7)财务费用分析预测
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    财务费用中,利息收入和手续费金额较小,未来年度不予预测。
    (8)所得税的计算
    标的公司所得税税率为 25%,同时根据目前的所得税征收管理条例,业务
招待费 60%的部分,营业收入的 0.5%以内的部分准予税前抵扣,40%的部分和
超过 0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
    (9)净利润的预测
    通过以上预测,2016 年的净利润为 5,625.10 万元。
    2、结合在手及潜在合同、业务承接能力分析 2016 年业绩增长的合理性
    (1)莹悦网络的在手订单情况
    截至 2015 年 11 月,莹悦网络已经签订的销售合同(含意向性合同)预计
在 2016 年产生的营业收入约 8,623.62 万元(不含税),占 2016 年预测营业收
入的 71.43%,其中 2015 年存量客户合同续期产生收入 5,300 万元以上,其余
为与新增客户签订的销售合同或框架协议。
                                                                               单位:万元
  目前莹悦网络已签订的            2016 年莹悦网络
                                                                        占比
    2016 年合同金额                预测营业收入
    8,623.62                     12,073.62                        71.43%
    (2)莹悦网络的业务站点建设情况
    2014 及 2015 年为莹悦网络拓展业务、规模迅速增长时期。作为公司大容
量虚拟专用网络的主要载体,公司已建成的业务站点在 2013 年末、2014 年末
及 2015 年 6 月末的数量分别为 27、69 及 75 个,2016 年公司将建设更多的站
点,提高业务承接能力?;诒甑墓窘ǔ傻囊滴裾镜?,莹悦网络积极开拓相关
区域的业务,因此公司业绩呈现较快速度的增长。截至预案签署之日,莹悦网络
的业务站点分布及端口使用情况如下:
       区域                 站点数量               端口数量              端口使用率
     中部地区                           20                    156                40.60%
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       区域                 站点数量               端口数量              端口使用率
    珠江三角洲                          15                    138              55.01%
    长江三角洲                          13                    238              54.69%
    环渤海地区                          11                    336              48.02%
     东北地区                           10                    175              47.10%
     西部地区                            6                    152              45.61%
       合计                             75                 1,195               48.74%
    从上表可知,莹悦网络的业务站点已经形成一定规模,网络节点已覆盖全国
主要城市,且端口使用率有充足的提升空间,可以为未来业务发展提供充足支持。
2016 年公司将在现有的业务站点的基础上,加大相关区域的业务开发力度,提
高存量站点的使用效率,进一步扩大收入。因此,2016 年的收入增长具有合理
的依据。
    (3)2016 年莹悦网络预测毛利率的合理性
    2015 年度莹悦网络预测毛利率为 57.97%,2016 年度预测毛利率 76.37%,
毛利率的提高也带动了莹悦网络净利润的增长。
    公司大容量虚拟专用网络业务的主要成本为专用设备折旧费用与站点代维
费用,占历史年度营业成本的 89%以上,这两项费用与业务站点数量直接相关,
与收入增长不存在直接的线性关系。公司自 2013 年以来进行了大量的资本投入,
使得站点折旧及代维费用相对较高。目前公司已建成站点的端口使用率 49%左
右,有较大的空间可以利用。根据公司资本投资计划,2016 年末计划建成并投
入使用站点 95 个左右,2016 年度预测营业成本比 2015 年增长约 66%左右,低
于营业收入增幅。
    另一方面,端口带宽存在带宽复用效应,按照一般计算方式,带宽复用率=
单位带宽产生的实际客户结算值/单位带宽,带宽复用率随客户数量、类型和接
入方式(共享/独享)不同而变化。随着莹悦网络客户数量和业务数量增多,客
户类型也相应增加,而不同类型的客户在使用流量的特征方面也存在差异,如每
天使用流量的峰值时段,不同时段流量峰值在带宽分配上存在互补性,客户类型
的增多有利于提升莹悦网络的端口使用效率,也显著提高带宽复用率。在业务站
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
点提供的端口带宽规模既定的情况下,带宽复用率的提高代表了能够实现更多的
销售流量,产品毛利率也将相应提高。
    随着公司存量客户规模增长、新增合同数量的增多,业务的规模效应显现,
端口使用率大幅提升,而成本的增幅较小,将会直接导致营业利润增长。
    同时,基于对莹悦网络未来发展前景的信心,本次交易对手方承诺标的公司
2016 年度净利润不低于人民币 6,000.00 万,高于本次评估的预测值 5,625.10
万元,也说明了本次评估对标的资产 2016 年净利润的预测是合理谨慎的。
    综上所述,莹悦网络 2016 年净利润预测大幅增长是合理的,具备可实现性。
    4、2016 年以后年度莹悦网络业绩增长合理性
    (1)互联网行业的快速发展带动了虚拟专用网市场需求的增长
    互联网最本质、最核心的业务模式就是信息的存储和传输,所有互联网的活
动都是将存储在互联网数据中心的信息传送到用户手边,再将用户反馈回复到互
联网数据中心进行处理。因此,互联网信息传送的三个流程为 “云、管、端”。
莹悦网络的业务属于 “管”的概念,其业务围绕连接云(数据中心)与云、端
(互联网终端用户)与端,以及云与端的连接开展。中国互联网行业,特别是移
动互联网近年来的飞速发展,直接带动了数据的爆发性增长,而海量数据的存储、
传输,会带来数据连接的巨大需求。莹悦网络网络所提供的大容量虚拟专用网服
务正是数据传输中的重要环节。
    根据 IBM 的预测,未来几年内的网络数据存储量如下:
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资料来源:IBM 商业研究院 2013 年预测
    随着互联网在行业及生活服务的渗透,人们对互联网高宽带的需求急速增
加。根据 IBM 的预测,未来几年网络存储数据量每年都会维持在 60%以上的增
长。
    本次评估预测时,假定 2018 以后莹悦网络的收入保持在 15%-30%左右的
增长,符合互联网行业发展的一般趋势。
       (2)莹悦网络下游客户未来也将面临快速的发展机遇
    莹悦网络主要客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企
业、IDC 与 CDN 企业、互联网服务提供商及驻地网运营商等,中国互联网行业
的蓬勃发展,同样带动了这些细分行业的快速增长。
    首先,从广电运营商和互联网视频公司来看,根据 2015 中国国际大数据大
会发布数据,2019 年全世界互联网流量会是 2005 年的 64 倍,人均流量将从
2014 年的 6G,增长为 2019 年的 18G。而流量的快速增长主要来自视频,将贡
献 76%的流量。为了抓住互联网和广电网络融合的新机遇,广电运营商纷纷加
强对互联网布局,积极发展新媒体业务。新媒体传播的内容通常为音频、视频、
高清图片等大数据量的多媒体信息,该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影
响其受众的用户体验,而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
息传输速度决定,因此新媒体行业高速发展比将带动以虚拟互联网传输为代表的
信息传输行业的快速发展。
    其次,从 IDC 市场来看,2008-2014 年,中国 IDC 市场规模增长了将近 8
倍,年均增长率超过 30%。根据中国 IDC 圈的预测,2015 年至 2017 年,中国
IDC 行业市场规模增速将保持在 30%以上。
资料来源:中国 IDC 圈 2015 年 5 月发布的《2014-2015 年中国 IDC 产业发展研究报告》
    再次,互联服务提供商及驻地网运营商主要提供因特网接入服务。2013 年,
国务院发布“宽带中国”的战略及实施方案,明确了宽带建设的技术路线、时间
表及扶持措施。自 2016 年至 2020 年,属于宽带优化升级阶段,将推进中国宽
带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平,到 2020 年,
固定宽带用户的发展目标为 4 亿户,家庭普及率达到 70%。根据工信部数据,
截至 2015 年 11 月,全国互联网宽带接入用户数为 2.12 亿,距规划目标有很大
的距离;并且根据 Akamai 发布的《2014 年第一季互联网发展状况报告》,全
球平均网络为 3.9Mbps,中国排名 97,平均网速只有 3.7Mbps,大大低于其他
国家,未来几年因特网接入领域仍有广阔的发展前景。
    综上来看,广电行业、IDC 与 CDN 行业、大型互联网公司、互联网接入服
务行业等均为带宽需求量和增长量较大的行业,他们对于云与云、云与端之间数
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
据传输的需求,必须通过“管”来进行。因此,从莹悦网络下游客户未来发展情
况来看,本次评估对莹悦网络的收入增长假设是合理的。
       (3)莹悦网络已在全国进行大容量传输站点布局,以满足快速增长的市场
需求
    莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今,莹悦网络
凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验,网络节点已覆盖全国主要城市,截至
2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末,莹悦网络在全国建成的业务站点分别
为 27、69 和 75 个,可提供月销售容量从 2013 年的 1,600G 增加至 11,200G,
体现了公司在业务开拓上迅速发展。莹悦网络将持续进行资本投入,以扩大网络
覆盖区域,提高业务承接能力。根据莹悦网络与光讯通信签订的《共同建设大容
量虚拟专用网网络系统合同》,约定由光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的
设计方案和要求,承担大容量虚拟专用网系统的工程建设,为了承载更大的传输
容量,拟使用配套募集资金进行第二期 147 个站点的拓建项目,扩展到 222 个
大容量的业务站点。预计到 2016 年底,主要业务站点将会相继完工,未来标的
公司将根据客户需求逐步开通相关城市的网络布局,站点的使用效率和传输容量
将会逐年提升。
       (4)莹悦网络客户续约率高,保证了公司业务拓展的连续性
    莹悦网络目前在国内虚拟专用网行业内具有一定的竞争优势。从莹悦网络的
历史经营情况来看,绝大多数的客户在使用莹悦网络的服务后,将会在下一年继
续与其合作;根据目前在手订单情况,莹悦网络的存量客户续签合同在 2016 年
预计收入达到 5,300 万元以上,已经超过目前公司 2015 年收入金额,说明绝大
多数存量客户均选择了与莹悦网络续签合同。这既体现了客户业务迅速发展带来
了大量采购需求,也体现了客户对于莹悦网络高质量服务的认可和信赖,同时也
使得莹悦网络能够集中精力不断去挖掘市场、开拓新客户。
    评估人员在预估未来年度收入增长时,考虑了行业的发展趋势以及标的公司
的业务支持能力,对莹悦网络 2016 以后年度收入增长的预测是合理的。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(五)标的资产的核心技术、技术更新情况及对预估的影响
    交易标的目前核心技术为采用 OSP(Open Service Platform)平台下的密
集波分复用技术,籍以实现 10G 速率下大容量虚拟专用网的光信号复用传输。
该技术目前主要应用于信号的城际或长距离传输,能够实现多业务、大容量、全
透明的传输功能,支持点到点、链形等组网方式,实现完整的城际传送解决方案。
    根据行业发展和通信行业的未来技术发展趋势,为了保持具备持续的市场竞
争力以及满足客户大容量数据传输的需求,莹悦网络目前进行的技术更新主要为
传输速率和容量的提升,具体包括两种方式:
    (1)10G 速率扩容,即在现有 10G 网络中增加功能板卡,实现业务扩容,
最大容量提升至 400G;
    (2)100G 速率扩容,即在现有 10G 网络中增加 100G 设备接入,与原有
10G 速率业务混合传输,实现业务容量的平滑升级扩容,最大容量为 4T。
    以上的技术更新莹悦网络主要通过建设扩容大容量业务站点以及购置、研发
相应的通讯设备来实现。一方面,莹悦网络的技术更新将会提升公司的大容量数
据传输能力,使得服务的客户数量不断增加,提升站点和带宽的使用效率,在销
售收入上实现迅速增长;另一方面,由于固定资产投入的加大,公司的资本性支
出以及相应的折旧费用也会增加。以上两个方面将会对莹悦网络的经营业绩造成
一定的影响。但总体来说,由于标的公司站点使用效率和带宽复用效用的提升,
将会使得收入增长的幅度大于成本增长的幅度。
    评估机构在进行标的公司股权价值预估时,充分考虑了技术更新因素对未来
盈利预测的影响,一方面,在预测销售收入时考虑站点和容量扩充所实现的销售
收入增加;另一方面,考虑了资本性支出的投入和折旧成本的上升,以确保交易
标的在未来的经营业绩能够反映技术更新的因素,其未来发展符合行业的一般规
律。
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(六)标的资产最近三年评估、交易作价与本次交易作价差异情况和
原因
    除本次交易外,莹悦网络最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值。
(七)预估值的公允性分析
    1、拟购买资产估值分析
    本次莹悦网络 100%股权的交易价格为 115,000.00 万元,交易定价的市盈
率情况如下:
                                                                        2016-2018 年度平均
                              2015 年度               2016 年度
         项目                                                                      数
                             (盈利预测)            (业绩承诺)
                                                                            (业绩承诺)
莹悦网络 100%股权
                                                      115,000.00
交易价格(万元)
莹悦网络归属于母公
                                     1,168.18                6,000.00                   7,333.33
司净利润(万元)
交易市盈率(倍)                        98.44                   19.17                     15.68
注:交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润。
    2、交易标的业绩具有较高的增长潜力
    (1)从交易标的所处行业来看,虚拟专用网市场拥有广阔的发展空间
    近年来,国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势,并将保持持续增长。
在不断增长的市场需求刺激之下,国内运营商在数据网络、VPN 等业务服务上
的能力逐渐提高。
    根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum 的数据,从
2009 年至 2014 年,中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率,年复
合增长率为 19.7%;其中,2014 年的行业销售收入达到了 3.86 亿美元,该机构
预测 2015 年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到 4.27 亿美元。随着
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
虚拟专用网牌照的发放,市场的进一步规范,在更多虚拟专用网服务商的推动下,
未来中国虚拟专用网市场还将保持快速增长。
    根据通信世界网消息(CWW),在 2015 世界移动通信大会(MWC)上,
贝尔实验室预计:从网络速率的发展演进来看,未来网络没有具体的标准,仅以
满足用户需求为准,未来网络会连接很多的物、人、传感器等,很难做速率的界
定。然而在网络容量方面将有一个界定数值,2020 年网络容量将比现在增长 100
倍。贝尔实验室认为未来个人终端将呈现 10 倍的增长,同时带宽方面也会有 10
倍的增长,整个网络容量就要有 100 倍的增长,目前估计大约是在 2020 年,当
然也可能会在 2025 年实现。
    2015 年 3 月 5 日,李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议开
幕会上提出制定“互联网+”行动计划。李克强在政府工作报告中提出,“制定‘互联
网+’行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,
促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市
场?!敝泄餍懈饕怠盎チ?”化趋势,使得数据存储量和计算量将会呈现指数性
的爆发,根据 IBM 的预测,在 2014 年年底,国内网络上集中存储的数据已经达
到 1ZB,2014 年当年的数据增长量 0.5ZB;到 2020 年时,当年的新增数据量
将会达到 15.45ZB,整体的网络上数据存储量将会达到 39ZB,未来 6 年的年复
合增长率达到 84%。具体情况如下:
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资料来源:IBM 商业研究院 2013 年预测
    而海量的数据存储、在线数据分析和云服务的普及,将会带动了对数据传输
流量需求的爆发性增长,用户对虚拟专用网络需求也日益旺盛。
    (2)从交易标的未来发展上看,莹悦网络的虚拟专用网业务具有增长性
    从成立至今,莹悦网络凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验,网络节点
已覆盖全国主要城市,累计服务大型企业客户超过 100 家,客户所处行业遍及
互联网、政府和传统行业等。随着互联网、云计算的飞速发展,莹悦网络自身的
行业经验和节点优势更加明显,业务迅速增长。截至 2013 年末、2014 年末、
2015 年 6 月末,莹悦网络在全国建成的业务站点分别为 27、69 和 75 个,可提
供月销售容量从 2013 年的 1,600G 增加至 2015 年的 11,200G,体现了公司在
业务开拓上迅速发展;从客户行业分布来看,莹悦网络在广电行业、IDC 与 CDN
行业、大型互联网公司、ISP 行业等带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内
同行业的领先地位。与此同时,莹悦网络 DPN 产品的推出,有效地解决了国内
机房间高速互联的数据传输瓶颈,可以帮助互联网企业为客户提供更佳的用户体
验。
       3、可比上市公司的选择及估值水平
    莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一,目前在 A 股市场中没
有单纯从事该业务的上市公司。以下在 A 股上市公司中选取了 WIND 行业分类
下多元电信业务类上市公司中同样从事虚拟专用网行业的二六三与鹏博士,与标
的公司做比较。
                                                                        2015 年
  序号            证券代码                 证券简称
                                                                      预测市盈率
    1            002467.SZ                   二六三                                104.80
    2            600804.SH                   鹏博士                                 40.90
                         平均值                                                    72.85
数据来源:WIND 资讯。
注 1:上市公司的市盈率数据以其 2015 年 12 月 17 日股票收盘价计算;
注 2:2014 年市盈率=上述收盘价/2014 年稀释每股收益 EPS;
注 3:2015 年预测市盈率=上述收盘价/WIND 一致预测的 2015 年预测每股收益 EPS。
                  高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
           由上表可知,与标的公司莹悦网络主营业务最可比的上市公司 2015 年预测
       市盈率平均值为 72.85 倍。
           以 2015 年盈利预测计算,本次标的公司交易价格对应的市盈率为 98.44 倍,
       主要原因是莹悦网络正在处于快速发展期,由于成立初期进行了大量的资本性投
       入,业务的规模效应不明显,使得历史盈利水平较低,因而市盈率较高。
           以交易对手对 2016-2018 年业绩承诺计算,本次标的公司交易价格对应的
       2016 年市盈率为 19.17 倍,2016-2018 年度的市盈率平均值为 15.68 倍,低于
       可比上市公司水平。随着莹悦网络业务站点规模的不断扩大与客户数量的增长与
       沉淀,公司的业绩会在未来 2-3 年的预测期内快速增长,本次交易定价较为合理。
       三、交易具体方案
           本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
       金两项交易构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
       募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本
       次重大资产重组交易方案具体如下:
       (一)发行股份及支付现金购买资产
           2015 年 12 月,高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇 2 名自然人签署了
       《发行股份及支付现金购买资产的协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇 2 名自然
       人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权,其中以发行
       股份方式支付交易对价的 56.52%,以现金方式支付交易对价的 43.48%。本次
       交易完成后,高升控股将持有莹悦网络 100.00%的股权。
           根据本次交易价格 115,000.00 万元计算,高升控股本次向袁佳宁、王宇 2
       名自然人发行股票数量合计为 33,197,138 股。本次发行股份及支付现金购买资
       产的具体情况如下:
                 持有莹悦
    交易对                 总支付      股份支付数量      占所获对价      现金支付      占所获对
序号             网络股权
          方                对价(万元)       (股)           比例        金额(万元)    价比例
                   比例
                    高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                   持有莹悦
         交易对                  总支付      股份支付数量      占所获对价      现金支付      占所获对
序号               网络股权
              方              对价(万元)       (股)           比例        金额(万元)    价比例
                     比例
 1       袁佳宁      50.00%     57,500.00       16,598,569         56.52%       25,000.00     43.48%
 2        王宇       50.00%     57,500.00       16,598,569         56.52%       25,000.00     43.48%
       合计        100.00%     115,000.00       33,197,138         56.52%       50,000.00     43.48%
              1、发行股份的价格及定价原则
              根据《重组办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上
       市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
       份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
       日的公司股票交易均价之一。
              本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会
       议决议公告日,经公司与重组发行对象协商,充分考虑各方利益,以定价基准日
       前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,确定发行价格为定价基准日
       前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(计算方式为:定价基准日前 20 个交
       易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/
       定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),即 19.58 元/股。上述发行
       价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
              在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
       本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
       整。
              2、拟发行股份的面值和种类
              本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00
       元。
              3、拟发行股份的数量
              本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为 33,197,138 股。
       最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应
调整。
    4、上市地点
    本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
    5、股份锁定期
    本次交易完成后,公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让;公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12
个月内不得转让,在 12 个月法定锁定期届满后,其所持的上市公司股份应按如
下比例分期解锁:
  第一期可解锁股份数量           第二期可解锁股份数量            第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上       本次交易完成后其持有的上       王宇届时仍持有的上市公司
市公司股份总数×(2016 年实   市公司股份总数×(2017 年实     股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、      际实现的净利润数/袁佳宁、
王宇承诺的莹悦网络 2016 年    王宇承诺的莹悦网络 2016 年
度至 2018 年度累计净利润总    度至 2018 年度累计净利润总
           数)                            数)
    上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下:
    第一期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第二期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第三期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
    本次交易完成后,由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份,亦须按照上述约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       6、滚存未分配利润安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
       7、决议有效期
       本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
(二)发行股份募集配套资金
       1、发行股票的种类和面值
       本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
       2、发行方式和时间
       本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。
       3、发行对象和认购方式
       本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者,为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求,根据申购报价情况,遵照价格优先的原则确定。
       所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
       4、定价基准日和发行价格
       根据《发行管理办法》、《实施细则》,上市公司非公开发行股票,其价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%,定价基准日可以为本次非公开
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决
议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%,即 19.58
元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐
机构)协商确定。
    在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    5、发行数量
    本次配套融资发行的股票数量不超过 58,733,401 股。在上述范围内,由公
司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务
顾问(保荐机构)协商确定最终发行数量。
    在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股
份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    6、股份锁定期安排
    本次配套融资发行对象认购的公司股份,自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份
等,亦应遵守上述锁定安排。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       7、上市地点
      本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
       8、滚存未分配利润安排
      本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
       9、募集资金总额及募集资金用途
      本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元,不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以
下用途:
                                                            投资总额     拟使用募集资金
 序号                      项目名称
                                                            (万元)            (万元)
  1      支付本次交易现金对价                                50,000.00            50,000.00
  2      上市公司云安全系统项目                              24,700.00            24,700.00
         标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓
  3                                                          10,350.00            10,000.00
         建项目
  4      补充流动资金                                        30,300.00            30,300.00
           其中:补充上市公司流动资金                        25,300.00            25,300.00
           补充标的公司流动资金                               5,000.00             5,000.00
                             合计                           115,350.00           115,000.00
       10、本次募集配套资金失败的补救措施
      本次拟募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元。若本次募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易
的现金对价及相关支出,并尽可能使募投项目开展实施。
       11、决议有效期
       本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(三)期间损益安排
    自评估基准日至交割日止的过渡期间,莹悦网络所产生的收益,由高升控股
享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,经专项审计报告确认,
由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向高
升控股以现金方式补足。
(四)业绩承诺、补偿方案安排
    本公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
偿协议》主要约定如下:
    1、业绩承诺情况
    经过交易双方初步协商,袁佳宁、王宇承诺,莹悦网络 2016 年度净利润不
低于人民币 6000 万元,2017 年度净利润不低于人民币 7000 万元,2018 年度
净利润不低于人民币 9000 万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券
业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络 2016 年、
2017 年、2018 年的净利润,由双方另行协商确定。
    2、实际净利润数的确定
    高升控股将分别在 2016 年、2017 年与 2018 年的年度报告中单独披露莹悦
网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
    上述实际净利润数,以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
    3、补偿的金额
    根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
    当期应补偿股份数=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格-已补偿股份数量;
    若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿
金额计算方式如下:
    当期应补偿现金金额=(每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当
期已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额;
    如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
    在计算 2016 年期末、2017 年期末以及 2018 年期末的应补偿股份数或应补
偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份
及金额不冲回。
    4、补偿的方式
    莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁佳宁、王
宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内,由袁佳宁、王宇向高升控股
支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的
比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股
权的比例。未能在 60 日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支
付的利息,日利率为未付部分的万分之五。
    补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息,均负
有连带赔偿责任。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       5、交易对方股份解锁安排与盈利补偿方案具有匹配性
       交易对方袁佳宁所持有的上市公司股权,在本次发行股份上市之日起 36 个
月内不得转让,因此,在整个利润补偿期间内,袁佳宁均以所持有的上市公司股
权履行利润预测补偿承诺。
       交易对方王宇所持有的上市公司股权,自本次发行股份上市之日起 12 个月
内不得转让,在 12 个月法定锁定期届满后,根据标的公司的业绩实现情况分期
解锁。按照约定,王宇在 2016 年、2017 年以及 2018 年末可以解锁的上市公司
股权将参照当年标的公司实现的净利润占三年承诺实现利润总和的比例来确定,
剩余的股权将继续履行利润预测补偿承诺。
    综合以上,本次交易对方的股权解锁安排与盈利补偿方案是相匹配的。
       6、交易对方具有足够的盈利补偿履约能力。
       (1)本次交易中,莹悦网络的 56.52%股权由上市公司以发行股份的方式
购买,另外 43.48%以现金方式购买,现金支付的比例不到 50%,在交易标的正
常经营的情况下,交易对方所获得的股权对价基本能够满足履行盈利补偿的承
诺;
    (2)交易对方袁佳宁、王宇从商多年,本人具有一定的经济实力,在出现
极端情况需要补偿大量现金时将会用其他个人财产;本次重组交易双方已经在
《利润预测补偿协议》中对盈利补偿期内的盈利补偿事项进行了约定,有助于维
护上市公司及中小股东的利益。
    (3)袁佳宁、王宇就业绩承诺及盈利补偿出具了《业绩承诺人关于盈利预
测的承诺函》,承诺“本人对莹悦网络其他股东应支付给高升控股的上述补偿金
及利息,负有连带赔偿贵任?!?,双方的连带责任保证也增强了交易对手的履约能
力。
       7、上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独
考虑配套募集资金的影响
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考
虑配套募集资金的影响,主要原因为:一方面,本次交易中,配套募集资金方案
实施的成功与否将不会影响发行股份购买资产交易的实施,由于配套募集资金存
在一定的不确定性,在极端情况下存在发行失败的风险,因此交易双方无法就存
在较强不确定性的事项进行约定,谈判时亦未考虑配套募集资金对标的公司未来
业绩的影响;另一方面,募集资金投入对交易标的资产状况和盈利指标等各方面
都将会产生一定的影响,很难准确地衡量对业绩的具体影响数值,因此,交易双
方参照市场惯例,在并购协商业绩补偿条款时未对募集资金投入产生的影响进行
考虑。
(五)本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
    1、本次交易不构成关联交易
    本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系,
因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%
股权不构成关联交易。
    2、本次交易构成重大资产重组
    本次重组中,高升控股拟向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持
有的莹悦网络 100.00%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》,本
次拟发行股份及支付现金购买高升控股 100.00%股权的交易总额为 115,000.00
万元;高升控股截至 2014 年 12 月 31 日合并口径资产总额为 12,888.31 万元,
本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 892.28%,大于 50%。
    本次发行股份及支付现金购买莹悦网络 100.00%股权构成重大资产重组行
为。根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产,
应当提交并购重组委审核”,本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
    3、本次交易不构成借壳上市
                                                                      高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                根据《重组办法》第十三条的规定,构成借壳上市的条件为“自控制权发生
                         变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权
                         发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
                         到 100%以上”。
                                                本次交易前,公司的股权结构如下:
                         Basic organizational chart with highlight
                                                                                            韦振宇
                                                                          94.44%
                                                                     德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes.                                                    100.00%              0.05%                99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may
be used for emphasis.                                                蓝鼎实业                                 宇驰瑞德投资       其他股东
Note: Set font size
and Text styles tools                                                     17.00%                                    18.54%             64.41%
are not intended for
use with these objects
                                                                                         高升控股
                                                本次交易后,公司的股权结构如下:
                         Basic organizational chart with highlight
                                                                                            韦振宇
                                                                          94.44%
                                                                     德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes.                                                    100.00%              0.04%                 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may
be used for emphasis.                                                蓝鼎实业                                 宇驰瑞德投资        其他股东
Note: Set font size
and Text styles tools                                                     13.99%                                     15.26%            53.01%
are not intended for
use with these objects
                                                                                                                       本次配套募资
                                                                                袁佳宁                 王宇
                                                                                                                         特定投资者
                                                                                    3.20%                   3.20%             11.31%
                                                                                         高升控股
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       注:假定配套融资规模为 115,000.00 万元,配套融资部分的发行价格为底价 19.58 元/
股。
       本次交易前,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
35.59%,为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易完成后,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
29.29%,仍然为公司的实际控制人,公司控制权不会发生变更;且本次重大资
产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系,因此本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
(六)本次交易对上市公司的影响
       1、本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前后,本公司的股权结构如下表所示:
                                                                                  单位:万股
                                      交易完成前                       交易完成后
          股东名称
                                持股数          持股比例         持股数           持股比例
宇驰瑞德投资                      7,927.52         18.54%          7,927.52          15.26%
蓝鼎实业                          7,268.70         17.00%          7,268.70          13.99%
韦振宇                               20.00           0.05%            20.00           0.04%
袁佳宁                                                             1,659.86           3.20%
王宇                                                               1,659.86           3.20%
本次配套募资特定投资者                                             5,873.34          11.31%
其他股东                        27,535.32          64.41%         27,535.32          53.01%
            合计                42,751.54          100.00%        51,944.59         100.00%
       注:假定配套融资规模为 115,000.00 万元,配套融资部分的发行价格为底价 19.58 元/
股。
       本次交易前,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
35.59%,为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易完成后,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
29.29%,仍然为公司的实际控制人。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       2、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后,上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高,业务规模
将继续扩大,上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强,上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。
    鉴于本次交易的审计工作尚未完成,关于本次交易前后上市公司财务状况和
盈利能力变化的具体情况,上市公司将在《高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》(草案)中详细披露。
(七)本次交易完成后公司仍符合上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》、《关于有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本
总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括: 1)
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人?!?
    经测算,本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外,其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股
份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%,上市公司具备股票上市条
件。
(八)公司股票停牌前股价无异常波动的说明
    因策划重大资产重组事项,本公司股票于 2015 年 9 月 21 日起开始停牌,
停牌前的最后一个交易日(2015 年 9 月 18 日)收盘价为每股 23.99 元,停牌
前第 21 个交易日(2015 年 8 月 19 日)收盘价为每股 27.94 元,该 20 个交易
日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%,即下跌 14.14%。
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                       WIND 互联网软      WIND 纺织服装
                          高升控股                                            深证成指收盘
                                        件与服务 III 指   (证监会)指数
         日期              收盘价                                                  价(点)
                                          数(点)             (点)
                         (元/股)                                           (399001.SZ)
                                       (882248.WI)      (883102.WI)
2015 年 8 月 19 日             27.94           3,561.92           2,809.78           12,960.66
2015 年 9 月 18 日             23.99           2,639.29           2,028.30            9,850.77
涨跌幅                      -14.14%            -25.90%             -27.81%             -23.99%
     由上表可见,本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内,剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的累计涨幅分别为 9.85%(深证成指)、13.67%(纺织行
业指数)和 11.76%(互联网行业指数),均未超过±20%,股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)第五条相关标准,无异常波动情况。
(九)本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
     高升控股及其董事、监事、高级管理人员,高升控股的控股股东宇驰瑞德投
资及实际控制人韦振宇,宇驰瑞德投资的董事、监事、高级管理人员及其控制的
其他企业,韦振宇控制的其他企业,本次交易的交易对方及其控制的企业,本次
交易的独立财务顾问及证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主
体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形,最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处?;蛘咚痉ɑ匾婪ㄗ肪啃淌略鹑蔚那樾?。本次交易相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(十)本次交易需要履行的审批程序
    2015 年 12 月 18 日,高升控股召开了第八届董事会第十六次会议,审议通
过了本次重组的相关议案,截至本预案签署日,尚需要履行的审批程序包括但不
限于:
    1、待标的资产的审计、评估工作完成后,本公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易的正式方案;
    2、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
    3、中国证监会核准本次交易事项;
    4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
    本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上
述批准或核准的时间存在一定的不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
(十一)独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问,一创摩根经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                    第三节          上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称                高升控股股份有限公司
曾用名称                湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司
股票简称                高升控股
股票代码
注册地址                湖北省仙桃市勉阳大道 131 号
注册资本                427,515,383 元
公司类型                股份有限公司(上市)
统一社会信用代码        914290042717506470
法定代表人              韦振宇
上市地点                深圳证券交易所
                        互联网和相关服务(互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其
                        他互联网服务);信息技术咨询服务,软件开发,信息系统集成服
经营范围                务,其他信息技术服务;数据处理和存储服务;呼叫中心;计算机
                        及通信工程管理服务;设备租赁、批发。(涉及许可经营项目,应
                        取得相关部门许可后方可经营)
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
(一)历史沿革
    1、公司的设立及 1997 年、1998 年资本公积转增股本
    公司系 1993 年 2 月 28 日经湖北省体改委【鄂改生(1993)6 号】文批准,
湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人,联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品
公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起,采用定向募集方式设立的股份
有限公司。
    1993 年 3 月 26 日在仙桃市工商行政管理局登记注册,公司设立时总股本
为 5,500 万股,注册号:4200001000064,注册资本 5,500.00 万元。公司设立
时的股权结构如下:
                股权性质                         持股数(万股)            持股比例
发起人股                                                  4,390.00               79.82%
募集法人股                                                   10.00                0.18%
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                股权性质                         持股数(万股)            持股比例
内部职工股                                                1,100.00               20.00%
合计                                                      5,500.00              100.00%
    1996 年经湖北省体改委批准,公司原发起人湖北省经济开发公司持有的
400 万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的 50 万股法人股分别转让给仙桃
市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996 年公司依《公司法》进行
重新规范,湖北省体改委以【鄂体改(1996)255】号文对该两项股权转让进行
了确认。
    经公司 1996 年度股东大会决议通过,并经湖北省体改委【鄂体改(1997)
18 号】文批准,1997 年公司对全体股东按 10:5 比例派送红股,送股后公司总
股本变为 8,250.00 万股。
    经公司 1997 年度股东大会决议通过,并经湖北省体改委【鄂体改(1998)
17 号】文批准,1998 年公司以 1997 年末总股本为基数,对全体股东每 10 股
送 6 股,公司总股本变为 13,200.00 万股。
    1999 年 4 月 30 日,湖北省国有资产管理局以【鄂国企发(1999)43 号】
文对本公司国有股权管理方案进行批复,同意本公司的国有法人股由湖北仙桃毛
纺集团有限公司持有。公司的股本结构如下:
                股权性质                         持股数(万股)            持股比例
发起人股                                                10,536.00                79.82%
募集法人股                                                   24.00                0.18%
内部职工股                                                2,640.00               20.00%
                   合计                                 13,200.00               100.00%
    2、2000 年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
    (1)2000 年首次公开发行股票并上市
    经中国证监会【证监发行字(2000)30 号】文批准,公司于 2000 年 4 月
7 日至 8 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开
发行普通股 5500 万股,其中上网定价发行 2200.00 万股,向二级市场投资者配
售 2200.00 万股,向证券投资基金配售 1100.00 万股,每股面值 1.00 元,每股
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行价 4.42 元;内部职工股在本次新股发行期满三年后,经批准可上市流通。
本次发行后,公司总股本为 18,700.00 万股,并于 2000 年 4 月 27 日在深圳证
券交易所上市交易。
    经湖北立华有限责任会计师事务所【(2000)鄂立华会师验审字第 63 号】
《验资报告》验证,截至 2000 年 4 月 17 日,公司本次发行股票募集资金已全
部缴齐,公司增加股本 5,500.00 万股,公司变更后的股份为 18,700.00 万股。
公司首次公开发行 A 股股票后,其股权结构如下表:
         股权性质                 持股数(万股)                     持股比例
未流通股份                                       13,750.00                      73.53%
其中:国有法人股                                  9,216.00                      49.28%
内部职工股                                        2,640.00                      14.12%
法人股                                            1,344.00                       7.19%
证券投资基金持股(50%)                            550.00                        2.94%
流通股份                                          4,950.00                      26.47%
其中:社会公众股                                  4,400.00                      23.53%
证券投资基金持股(50%)                            550.00                        2.94%
           合计                                  18,700.00                      100.00%
    (2)2003 年,内部职工股上市流通
    2000 年 4 月 4 日,中国证监会出具《关于核准湖北迈亚股份有限公司公开
发行股票的通知》【证监发行字(2000)30 号】同意公司向社会公开发行普通股
5,500.00 万股,公司的国有法人股和法人股暂不上市流通,内部职工股自本次
新股发行之日起满三年后方可上市流通。
    2003 年 4 月 7 日,经中国证监会批准,公司职工股 2,640.00 万股上市流通。
此次公司职工股上市流通后,公司的注册资本、股东及股本结构如下:
         股权性质                 持股数(万股)                     持股比例
未流通股份                                       10,560.00                      56.47%
其中:国有法人股                                  9,216.00                      49.28%
法人股                                            1,344.00                       7.19%
流通股份                                          8,140.00                      43.53%
其中:人民币普通股                                8,140.00                      43.53%
           合计                                  18,700.00                      100.00%
    (3)2005 年,股权分置改革
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    《湖北省人民政府关于湖北迈亚股份有限公司股权分置改革方案的批复》
【鄂政文[2005]322 号】,同意公司股权分置改革方案。
    2005 年 12 月 23 日,公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股
权分置改革方案,原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后,
公司的股本结构如下:
       股权性质                 持股数(万股)                     持股比例
有限售条件股份                                  7,643.47                      40.87%
其中:人民币普通股                              7,643.47                      40.87%
无限售条件股                                   11,056.53                      59.13%
其中:人民币普通股                             11,056.53                      59.13%
         合计                                  18,700.00                      100.00%
    (4)2006 年,资本公积转增股本
    2006 年 6 月 28 日,公司 2005 年年度股东大会作出决议,同意实施资本公
积转增股本,每 10 股转增 3 股;公司总股本由 187,000,000.00 股变为
243,100,000.00 股;同意修改公司章程。
    2006 年 9 月 8 日,中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(勤
信验字(2006)012 号),截至 2006 年 7 月 13 日,公司已将资本公积金 5,610.00
万元转增股本,公司变更后的累计注册资本实收金额为 24,310.00 万元。
    2006 年 9 月 8 日,湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,登
记的注册资本、实收资本均为 24,310.00 万元。此次增资完成后,公司的注册资
本、股东及股本结构如下:
       股权性质                 持股数(万股)                     持股比例
有限售条件股份                                  9,918.48                      40.80%
其中:人民币普通股                              9,918.48                      40.80%
无限售条件股                                   14,391.52                      59.20%
其中:人民币普通股                             14,391.52                      59.20%
         合计                                  24,310.00                      100.00%
    (5)2007 年,国有股权无偿划转
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2007 年 10 月 15 日,仙桃市机构编制委员会出具《关于全市部门所属国有
资产管理经营机构更名的通知》(仙编发(2007)62 号),仙桃市经济委员会
国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心(2008 年 9
月,仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为仙桃市经济委员会国有
资产管理营运中心)。
    2007 年 12 月 17 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北迈亚
股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》【国资产权(2007)
1519 号】,同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司 1,302.18 万股股份划转至
仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司;此次划转完成后,公司的总股本仍为
24,310.00 万股,其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有 7,268.70 万股,占总股本
的 29.90%;仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有 1,302.18 万股,占总
股本的 5.36%。
    2008 年 1 月 17 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证
券过户确认单》,湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营
公司之间的上述 1,302.18 万股股份(限售流通股)划转完成过户登记。
    (6)2013 年,公司名称变更
    2013 年 1 月 29 日,湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》【(鄂工商)名称变核内字(2013)第 00666 号】,公司名称核准变更为“湖
北蓝鼎控股股份有限公司”。2013 年 4 月 9 日,公司 2012 年年度股东大会审议
通过关于变更公司名称的议案。2013 年 4 月 16 日,仙桃市工商行政管理局核
发《企业法人营业执照》,记载的公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
    (7)2015 年,公司发行股份购买资产并募集配套资金
    2015 年 10 月 9 日,公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股
股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(【证监许可
(2015)2232 号】)。根据前述核准,公司向于平发行 45,027,336 股股份、向翁远
发行 45,027,336 股股份、向许磊发行 7,990,654 股股份、向董艳发行 5,257,009
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股股份、向赵春花发行 1,837,850 股股份用于购买高升科技 100%的股权;同时,
公司采取网下非公开发行的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司发行 79,275,198
股用于筹集发行股份购买资产之配套资金。
    以上新增股份均为人民币普通股,发行后公司总股本为 427,515,383 股,并
于 2015 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。前次资产购买完成后,上市公司
的注册资本、股东及股本结构如下:
           股东                       持股数(万股)                     持股比例
蓝鼎实业                                            7,268.70                        17.00%
韦振宇                                                 20.00                         0.05%
宇驰瑞德投资                                        7,927.52                        18.54%
其他股东                                           27,535.32                        64.41%
           合计                                    42,751.54                        100.00%
    (8)2015 年,公司名称变更
    2015 年 10 月 28 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变
更公司名称及修改公司章程相应条款的议案》。2015 年 11 月 10 日,仙桃市工
商行政管理局出具《准予变更登记通知书》((仙工商)登记内变字【2015】第
1922 号),公司名称核准变更为“高升控股股份有限公司”。2015 年 11 月 10
日,仙桃市工商行政管理局核发《营业执照》,记载的公司名称为“高升控股股
份有限公司”。
(二)最近三年的控制权变化情况
    1、2012 年 6 月,实际控制人变更
    2012 年 6 月 20 日,安徽蓝鼎投资集团有限公司(后更名为“安徽蓝鼎控
股集团有限公司”)与丝宝集团(国际)有限公司、丝宝实业发展(武汉)有限
公司签署《股权收购协议》,受让湖北仙桃毛纺集团有限公司 100%股权。仰智
慧先生成为公司的实际控制人。
    2、2014 年 11 月,实际控制人变更
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2014 年 5 月,安徽蓝鼎控股集团有限公司与德泽世家签订《股权转让框架
协议》,拟协议转让本公司控股股东蓝鼎实业 100%股权。2014 年 11 月 20 日,
德泽世家受让安徽蓝鼎控股集团有限公司持有的蓝鼎实业 100%股权。交易完成
后,本公司控股股东仍为蓝鼎实业,蓝鼎实业持有本公司的股份数量未发生任何
变化,韦振宇先生成为本公司的实际控制人。
    3、2015 年 11 月,控股股东(第一大股东)变更
    公司自上市以来至 2015 年 11 月,控股股东未发生变更。1997 年,控股股
东“湖北仙桃毛毯集团公司”更名为“湖北仙桃毛纺集团有限公司”;2012 年 7
月 23 日,控股股东“湖北仙桃毛纺集团有限公司”更名为“蓝鼎实业(湖北)
有限公司”;2015 年 11 月 4 日,公司完成了向于平等人发行股份购买资产及向
宇驰瑞德投资募集配套资金的新股发行及上市工作,上市公司的控股股东(第一
大股东)变更为北京宇驰瑞德投资有限公司,上市公司实际控制人未发生变更。
三、重大资产重组情况
(一)前次资产购买
    2015 年 10 月 9 日,公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股
股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(【证监许可
(2015)2232 号】),该批复核准公司向于平等 5 名交易对方发行股份购买高升
科技 100%股权并募集配套资金。
    1、发行股份及支付现金购买资产情况
    2015 年 4 月 7 日、2015 年 5 月 6 日,上市公司与于平等 5 名交易对方先
后签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购
买资产的协议之补充协议》,根据约定,上市公司将通过发行股份及支付现金
购买于平等 5 名交易对方持有吉林省高升科技有限公司 100%的股权;
    2015 年 10 月 9 日,高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手
续,吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更,并签发
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
了新的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91220104782641952Q)。
至此,高升科技的股权过户手续完成,高升科技成为上市公司全资子公司;
    2015 年 10 月 15 日,众环?;鼍咧诨费樽郑?015)010102 号验资报告,
上市公司向于平发行 45,027,336 股股份、向翁远发行 45,027,336 股股份、向许
磊发行 7,990,654 股股份、向董艳发行 5,257,009 股股份、向赵春花发行
1,837,850 股股份用于购买相关资产,所发股份每股面值 1.00 元,发行价格为
8.56 元/股;截至 2015 年 10 月 15 日止,公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、
赵春花以其持有的高升科技 100%股权出资缴纳的新增注册资本(股本)合计人
民 币 105,140,185.00 元 , 本 次 变 更 后 的 公 司 注 册 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币
348,240,185.00 元。
    2、配套募集资金情况
    2015 年 10 月,上市公司向宇驰瑞德投资采用定向发行股份的方式募集配套
资金。
    2015 年 10 月 19 日,众环?;湍技式鸬秸耸孪畛鼍咧诨费樽郑?015)
010103 号验资报告,确认募集资金到账。根据该验资报告,上市公司通过非公
开发行人民币普通股(A 股)79,275,198 股募集资金合计人民币 699,999,998.34
元,扣除发行相关费用合计人民币 18,064,415.38 元,实际募集资金净额为人民
币 681,935,582.96 元,其中增加股本人民币 79,275,198.00 元,增加资本公积
人民币 602,660,384.96 元。
    上市公司于 2015 年 10 月 21 日就前述两次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,增发股份于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
    2015 年 11 月 4 日前次资产购买所涉及的全部新增发行的股份正式上市。
(二)前次资产出售
    2015 年 10 月 19 日,上市公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。根据本次董事会决议,公司以
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015 年 6 月 30 日为基准日,向蓝鼎实业(湖北)有限公司协议出售持有的湖
北迈亚毛纺有限公司 100%股权。交易完成后,上市公司将彻底退出纺织业务。
    2015 年 11 月 23 日,上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会,经非关
联股东表决,审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。
       2015 年 11 月 26 日,仙桃市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》,
核准迈亚毛纺股东变更,上市公司与交易对方蓝鼎实业完成了迈亚毛纺的股权交
割。
四、最近三年主营业务发展情况
       本公司自上市以来,一直以生产和销售纺织品为主;近年来本公司所处的纺
织行业,包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动,劳动成本提高,对公司
生产经营也带来了较大压力。公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象,导致
公司生产成本压力增大,主营业务利润空间被严重挤压。
       最近两年及一期,公司业绩不佳,2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月,
公司实现主营业务收入分别为 10,506.43 万元、5,252.17 万元和 1,786.71 万元,
实现净利润分别为-1,542.06 万元、410.16 万元和-1,710.57 万元,其中营业利
润分别为-1,605.83 万元、-996.36 万元和-1,704.35 万元。
    为?;ど鲜泄炯巴蹲收叩睦?,上市公司通过前次资产购买注入优质资
产,进入市场前景较好的 IDC 及 CDN 等云基础服务行业,发展新业务;同时通
过前次资产出售处置了近年来一直亏损的毛纺业务。前述两次交易完成后,上市
公司业务实现了转型,从传统的纺织业务进入到新兴互联网云基础服务行业。
    近年来,中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟,云计算应用实践不断扩
大,成熟案例在各省市不断涌现,云计算产业进入快速发展阶段;云数据中心
(IDC)、云存储、云平台等为代表的公共云服务规??祭┐?,移动支付、电
子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移;
与此同时,由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商,以及终
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成,技术服务创新能力进一步
加强。公司在前述交易完成后,通过借助高升科技在云基础服务行业多年来的积
累和运营,同时发挥上市公司的平台优势,持续盈利能力将得到增强,有助于保
护上市公司股东利益并实现股东价值。
五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
(一)资产负债情况
                                                                                   单位:万元
                               2015 年            2014 年          2013 年         2012 年
           项目
                              6 月 30 日      12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
资产总额                       11,557.84          12,888.31         15,795.59      51,289.66
负债总额                         9,212.24         10,502.20         13,466.02      47,915.28
所有者权益总额                   2,345.59          2,386.11          2,329.57       3,374.37
归属于母公司所有者权益           2,345.59          2,386.11          2,329.57       3,374.37
(二)利润情况
                                                                                   单位:万元
           项目            2015 年 1-6 月         2014 年           2013 年        2012 年
营业收入                         1,786.71           5,252.17        10,506.43      20,401.94
营业利润                        -1,704.35              -996.36       -1,605.83      -7,061.74
利润总额                        -1,710.57              410.16        -1,542.06        800.93
净利润                          -1,710.57              410.16        -1,542.06        800.93
归属于母公司所有者的净
                                -1,710.57              410.16        -1,542.06        800.93
利润
扣除非经常损益后归属于
                                -1,704.35           -2,472.39        -5,045.76      -7,375.53
母公司所有者的净利润
(三)现金流情况
                                                                                   单位:万元
             项目                 2015 年 1-6 月         2014 年       2013 年      2012 年
经营活动产生的现金流量净额                 -1,149.95    -2,746.73        163.92     -5,888.42
投资活动产生的现金流量净额                 1,000.02      5,304.47     11,202.76     6,049.05
筹资活动产生的现金流量净额                   171.64     -1,929.50     -16,963.35    4,744.07
                                                                      高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                                      项目                     2015 年 1-6 月     2014 年     2013 年        2012 年
                            现金及现金等价物净增加额                                                     21.71      628.24    -5,596.68      4,904.70
                         (四)主要财务指标情况
                                                                     项目                      2015 年 1-6 月      2014 年    2013 年        2012 年
                            基本每股收益(元/股)                                                        -0.07         0.02        -0.06         0.03
                            综合毛利率(%)                                                             -12.41         2.94        -3.18         1.66
                            资产负债率(%)                                                              79.71        81.49       85.25        93.42
                            加权平均净资产收益率(%)                                                   -58.53        16.18      -54.07        43.60
                         六、控股股东及实际控制人概况
                                                公司控股股东为宇驰瑞德投资,实际控制人为韦振宇先生。本公司实际控制
                         人及控股股东的产权及控制关系如下图:
                         Basic organizational chart with highlight
                                                                                             韦振宇
                                                                          94.44%
                                                                     德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes.                                                    100.00%               0.05%              99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may
be used for emphasis.                                                蓝鼎实业                                宇驰瑞德投资      其他股东
Note: Set font size
and Text styles tools                                                     17.00%                                   18.54%           64.41%
are not intended for
use with these objects
                                                                                            高升控股
                         (一)控股股东
                                                截至本预案签署之日,宇驰瑞德投资直接持有本公司 79,275,198 股股份,
                         占本公司总股本的 18.54%,为本公司控股股东。宇驰瑞德投资的基本情况如下:
                         企业名称                                                  北京宇驰瑞德投资有限公司
                         企业性质                                                  有限责任公司
                         注册地                                                    北京市房山区拱辰街道天星街 1 号院 2 号楼 1509
                         法定代表人                                                韦振宇
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立日期                 2015 年 03 月 12 日
注册资本                 5,000 万元
营业执照号
组织机构代码             33035441-8
税务登记证号码
经营范围                 投资、投资管理、投资咨询(中介除外)
(二)实际控制人
    本公司的实际控制人为韦振宇先生。韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间
接持有 15,196.22 万股上市公司股份,并直接持有 20.00 万股上市公司股份,合
计持股占比 35.59%,因此韦振宇为本公司实际控制人。
    韦振宇,男,中国国籍,身份证号码为 14010619********33,住所为山西省
太原市迎泽区建设南路 82 号 2 号楼 2 单元 1 号,无永久境外居留权。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
    截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三
年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                     第四节         交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
(一)袁佳宁
       1、基本信息
姓名                              袁佳宁
曾用名                            无
性别                              男
国籍                              中国
身份证号码                        23010319740212XXXX
住所                              上海市闵行区吴中路 598 弄 X 号 XXXX 室
通讯地址                          上海市黄浦区北京东路 668 号科技京城东楼 24F 座
境外居留权                        无
       2、最近三年的职业和职务
       最近三年,袁佳宁从事的职业和担任的职务如下:
       2011 年至今担任上海游驰网络技术有限公司担任总裁;2015 年 11 月至今
担任上海游驰网络技术有限公司执行董事兼法定代表人。
       2015 年至今担任上海莹悦网络科技有限公司总裁。
       3、主要参控股企业的基本情况
       截至目前,袁佳宁除持有莹悦网络 50%的股权以外,还直接持有上海神亿
计算机网络有限公司 10%的股权,并通过他人代为持有上海恩际恩网络科技有
限公司 100%的股权。
       截至本预案签署日,上海游驰持有神亿计算机 30%的股权。由于袁佳宁与
上海游驰同时持有神亿计算机的股权,为了避免对上海游驰独立性造成影响,
2015 年 12 月 11 日,袁佳宁与上海游驰网络技术有限公司签订了《关于上海神
亿计算机网络有限公司之股权转让协议》。双方约定,袁佳宁将所持有的神亿计
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
算机 10%的股权转让给上海游驰,转让价格参照神亿计算机 2014 年 12 月 31
日的账面净资产,作价为 38.90 万元。交易完成后,上海游驰将持有神亿计算机
40%的股权。
       截至目前,神亿计算机的股权转让尚在履行工商变更手续,后续完成工商变
更不存在障碍。
(二)王宇
       1、基本信息
姓名                              王宇
曾用名                            无
性别                              男
国籍                              中国
身份证号码                        11010319870419XXXX
住所                              北京市朝阳区百子湾路 33 号平房 X 排 X 号
通讯地址                          上海市黄浦区北京东路 668 号科技京城东楼 24F 座
境外居留权                        无
       2、最近三年的职业和职务
       最近三年,王宇从事的职业和担任的职务如下:
       2012 年至今担任上海莹悦网络科技有限公司执行董事兼法定代表人。
       3、主要参控股企业的基本情况
       截至目前,王宇除持有莹悦网络 50%的股权以外,不存在其他对外投资的
企业。
二、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(二)交易对方之间的关联关系及一致行动关系
    截至本预案签署日,本次交易对方之间不存在任何关联关系,亦未签署一致
行动协议。
    另外,袁佳宁、王宇出具了声明:“
    一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其他关联关系;除共同投资莹悦网
络外,均不存在其他共同投资公司的情况,亦不存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系。
    二、袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,
在莹悦网络过往的经营过程中,均独立行使股东权利,在股东会上按各自意愿投
票表决,不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情
形。
    三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协
议,亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排,不构成一致行动人。
    四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股和莹悦网络的任何事项达成一致行动
的合意或签署任何一致行动协议或类似协议,不会采取任何可能导致或被认定为
一致行动的任何安排?!?。
(三)交易对方及交易标的主要管理人员最近五年内未受行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
    根据交易标的及交易对方出具的声明与承诺,截至本预案签署日,本次交易
对方及交易标的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(四)交易对方及交易标的主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据本次交易标的及交易对方出具的声明与承诺,截至本预案签署日,交易
标的及交易对方主要管理人员最近五年不存在以下有失诚信的情况,包括但不限
于:未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                      第五节          交易标的基本情况
       本次交易标的为莹悦网络 100%股权。由于本次交易的审计和评估工作正在
进行中,本节交易标的相关数据将依据截至本预案签署日已有未经审计的财务数
据和业务数据进行披露。交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司
及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
       另外,本节之“五、重要会计政策及会计估计”中所述的“公司”均指莹悦
网络。
一、基本信息
企业名称              上海莹悦网络科技有限公司
企业类型              有限责任公司(国内合资)
营业执照注册号        310118002558361
组织机构代码          56191195-5
税务登记证号          国地税沪字 310229561911955 号
注册资本              1,000 万元
实收资本              1,000 万元
法定代表人            王宇
成立日期              2010 年 9 月 15 日
住所                  青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 B 区 141 室
经营范围              计算机、通信、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技术服
                      务,计算机网络工程(除专项审批),通信工程,第一类增值电信业中
                      的国内因特网虚拟专用网业务,第二类增值电信业务中的因特网接入
                      服务业务,销售通信设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备(除
                      计算机信息系统安全专用产品)?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部门
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                     批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
(一)2010 年 9 月,莹悦网络设立
    莹悦网络由自然人梁月涛出资设立,成立时的注册资本 1,000.00 万元,出
资方式为货币出资。
    2010 年 9 月 13 日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(瑞
和会青验字(2010)第 769 号),经审验,截至 2010 年 9 月 8 日止,上海莹悦
网络科技有限公司(筹)已收到股东梁月涛缴纳的注册资本(实收资本)合计人
民币一千万元,为货币出资。
    2010 年 9 月 15 日,上海市工商行政管理局青浦分局核发了《准予设立登
记通知书》,对莹悦网络准予设立登记。同日还核发了《企业法人营业执照》(注
册号:310118002558361)。莹悦网络设立时的股权结构如下:
  序号           股东姓名               出资额(万元)                出资比例
   1              梁月涛                           1,000.00                   100.00%
              合计                                 1,000.00                   100.00%
(二)2012 年 2 月,第一次股权转让
    2012 年 2 月 23 日,李贝娜与梁月涛签署《股权转让协议》,双方约定梁月
涛将所持有的莹悦网络 100%股权作价 1,000 万元转让给李贝娜。
    2012 年 2 月 23 日,股东李贝娜签署了《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
    2012 年 2 月 28 日,上海市工商行政管理局青浦分局向莹悦网络换发了《企
业法人营业执照》(注册号:310118002558361)。
    本次股权转让后,莹悦网络的股权结构如下:
  序号           股东姓名               出资额(万元)                出资比例
   1              李贝娜                           1,000.00                   100.00%
              合计                                 1,000.00                   100.00%
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(三)2012 年 7 月,第二次股权转让
    2012 年 7 月 9 日,莹悦网络召开股东会,决议:同意王宇受让李贝娜持有
的公司 50%的股权,任命王宇为公司执行董事兼经理、法定代表人,李贝娜为
监事,并修改了公司章程。同日,李贝娜与王宇签订了《股权转让协议》,双方
约定李贝娜将所持的莹悦网络 50%的股权作价 500 万元转让给王宇。
    同日,股东李贝娜、王宇共同签署了修改后的《上海莹悦网络科技有限公司
章程》。
    2012 年 7 月 16 日,上海市工商行政管理局青浦分局向莹悦网络换发了《企
业法人营业执照》(注册号:310118002558361)。
    本次股权转让后,莹悦网络的股权结构变更为:
  序号           股东姓名               出资额(万元)                出资比例
    1                王宇                            500.00                      50.00%
    2             李贝娜                             500.00                      50.00%
              合计                                 1,000.00                   100.00%
(四)2015 年 1 月,第三次股权变更
    2015 年 1 月 9 日,莹悦网络召开股东会,决议:同意袁佳宁受让李贝娜持
有的公司 50%的股权,并修改了公司章程;同日,李贝娜与袁佳宁签订了《股
权转让协议》,双方约定李贝娜将所持的莹悦网络 50%的股权作价 1 元转让给袁
佳宁。
    同日,股东袁佳宁、王宇共同签署了修改后的《上海莹悦网络科技有限公司
章程》。
    2015 年 1 月 15 日,上海市工商行政管理局青浦分局向上海莹悦换发了《营
业执照》(注册号:310118002558361)。
    本次股权转让后,莹悦网络的股权结构变更为:
  序号           股东姓名               出资额(万元)                出资比例
    1                王宇                            500.00                      50.00%
    2             袁佳宁                             500.00                      50.00%
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                合计                                 1,000.00                   100.00%
(五)莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程
       1、第一阶段:2013 年 9 月之前
       莹悦网络成立于 2010 年 9 月。2012 年,基于电信通信行业的未来发展前
景,股东王宇决定投资于该行业。经调研考察后,决定选择莹悦网络作为投资标
的。鉴于其本人常驻北京,且当时身体健康状况欠佳,王宇委托好友李贝娜从梁
月涛手中收购了莹悦网络 100%的股权。2012 年 7 月,王宇为体现其对莹悦网
络的控制权,自李贝娜受让莹悦网络 50%的股权,并担任莹悦网络的执行董事
兼法定代表人;同时为了方便处理公司相关事务,李贝娜保留了另外 50%的股
权。
       上海游驰成立于 2011 年 8 月,股权结构为恩际恩网络持股 95%、薛梅子持
股 5%,其中,恩际恩网络为袁佳宁委托他人代为持股并实际控制的公司。恩际
恩网络成立于 2006 年,由袁佳宁委托其弟媳李卫红(持股 99.5%)、员工黄海
(持股 0.5%)代为持股。代持的原因主要为袁佳宁当时尚就职于上海盈亨信息
技术有限公司(袁佳宁与上海盈亨信息技术有限公司之间不存在任何竞业禁止的
限制),就职期间袁佳宁产生自主创业的想法,为了避免创业失败的负面影响,
袁佳宁委托李卫红、黄海代为持股恩际恩网络。
       尽管袁佳宁未直接持股上海游驰,但一直负责上海游驰的实际经营决策,并
担任上海游驰的执行总裁。2013 年 9 月之前,上海游驰主要从事网络游戏加速
业务。
       2013 年 9 月之前,莹悦网络和上海游驰的实际控制关系如下:
                                                                     高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                         Basic organizational chart with highlight
                                                                                                              袁佳宁
                                                                                                                    代持
Usage
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illustrative purposes.
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set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may
be used for emphasis.                                     李贝娜                     王宇                   恩际恩网络                薛梅子
Note: Set font size                                                       代持
and Text styles tools
are not intended for                     50.00%                                          50.00%            95.00%                         5.00%
use with these objects
                                                                         莹悦网络                                          上海游驰
                                                                     (业务规划阶段)                           (从事网络游戏加速业务)
                                                2、第二阶段:2013 年 9 月至 2015 年 1 月
                                                2013 年,王宇和袁佳宁决定合作共同运营大容量虚拟专用网。王宇控制的
                         莹悦网络已开始建立虚拟专用网的运营站点,袁佳宁控制的上海游驰拥有一支具
                         有丰富电信运营与维护工作经验的核心团队,双方决定实现优势互补,共同携手
                         合作开展大容量虚拟专用网运营服务。
                                                2013 年 9 月,王宇、李贝娜与袁佳宁签订了《股权转让协议》,双方约定,
                         袁佳宁将上海游驰 100%的股权转让给莹悦网络(原持股 5%的股东薛梅子自愿
                         退出此次交易,并在此之前将股权以注册资本 15 万元作价转让给了袁佳宁,但
                         未办理工商变更),作为对价,李贝娜将所代持 50%的莹悦网络股权转让给袁
                         佳宁;同时,股东王宇放弃对莹悦网络形成的债权。双方实际上进行了莹悦网络
                         和上海游驰的换股合并。鉴于换股的实质和操作的便捷,双方约定,李贝娜转让
                         给袁佳宁的莹悦网络 50%股权、袁佳宁转让给莹悦网络的上海游驰 100%股权的
                         对价均为名义价格一元。
                                                莹悦网络与上海游驰换股合并的示意图如下:
                                                                     高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                         Basic organizational chart with highlight
                                                                                                             袁佳宁
                                                                                         作价1元
Usage                                                                                                                代持
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Note: Set font size                                                       代持
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                                                                                             作价1元
                                                                        莹悦网络                                            上海游驰
                                                根据《股权转让协议》,“王宇和袁佳宁共同经营管理莹悦网络和上海游驰,
                         共同参与所有重要決策,共担风险,共同负责盈亏,把莹悦网络做大做强”。王
                         宇方的责任是安排莹悦网络与国内电信工程施工企业签署建设虚拟互联网施工
                         协议,袁佳宁方的责任是虚拟互联网的运营和维护。其后,上海游驰借助莹悦网
                         络的武汉-成都-重庆的业务站点和线路网络,向艾普网络股份有限公司提供了双
                         方合作以来的第一单虚拟专用网服务业务,并在其后借助北京、武汉、广州等站
                         点和线路开展了覆盖全国多个重点城市的通信业务;与此同时,莹悦网络在全国
                         其他地区根据市场需求不断扩充自身的业务容量,截至 2015 年 6 月 30 日,已
                         在全国建设完成 75 个业务站点。因此双方自 2013 年 9 月以后已成为统一运作
                         的整体,但由于当时主要股东王宇、袁佳宁均不常驻上海本地,二者换股合并的
                         工商变更未及时办理。
                                                3、第三阶段:2015 年 2 月至今
                                                2015 年 1 月开始,莹悦网络与上海游驰的换股合并开始进行工商变更登记。
                         具体操作分两步完成:(1)袁佳宁受让李贝娜持有的莹悦网络 50%的股权,作
                         价为名义价格 1 元;(2)莹悦网络受让恩际恩网络和薛梅子合计持有的上海游
                         驰 100%的股权,作价为名义价格 1 元。以上两步的工商变更手续分别于 2015
                         年 1 月和 2015 年 2 月完成。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    合并完成后,王宇继续担任莹悦网络的执行董事兼法定代表人;袁佳宁担任
莹悦网络的执行总裁和上海游驰的执行董事兼法定代表人。
    4、标的公司代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在(潜在)纠
纷、对本次转让的影响
    本预案已就标的资产历史上曾存在股权代持的情形予以披露,标的资产曾存
在的代持关系现已全部解除。根据原代持股东李贝娜、恩际恩网络股东的确认,
2015 年 1 月及 2 月,李贝娜已将其持有的莹悦网络 50%股权转让给袁佳宁,恩
际恩网络已将其持有的上海游驰 95%股权转让给莹悦网络,代持关系已经解除,
解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
    综上,除前述情况外,交易标的不存在其他股权代持的情况。前述历史上的
代持关系已经完全解除,不存在法律风险、经济纠纷或潜在纠纷,原代持人与标
的资产已无任何股权上的关系。袁佳宁、王宇已经出具相关书面承诺,确认其目
前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权,亦未在该等股权之上设定
任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利。交易标的历史上的代持情形
及其解除不会对本次交易产生不利影响。
    5、上海游驰股东原薛梅子退出莹悦网络和上海游驰换股合并时未获得相应
对价的原因
    历史上薛梅子作为上海游驰 5%的股东,仅作为财务投资者,上海游驰的日
常经营和重要决策主要由袁佳宁负责。2013 年 9 月之前,上海游驰主要从事网
络游戏加速业务。
    2013 年 9 月,袁佳宁决定与王宇合作,上海游驰将与莹悦网络共同运营全
国性的虚拟专用网,上海游驰的主营业务将发生变更。对于薛梅子而言,由于投
资标的将进入其不甚了解的新业务领域,其本人亦无法判断电信业务的市场前
景,因此选择在莹悦网络与上海游驰合并之前退出,并将所持有的 5%股权转让
给袁佳宁。根据薛梅子、袁佳宁的确认,薛梅子退出时,袁佳宁参照上海游驰当
时的实收资本支付给了薛梅子 15 万元,薛梅子后续将不再对上海游驰的股权享
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有任何权益;但当时为了后续相关事务处理的便捷,并未办理相关的工商变更手
续,工商变更手续是在换股完成之时一并办理的。
     因此,袁佳宁与王宇、李贝娜 2013 年 9 月签署《股权转让协议》(莹悦网
络和上海游驰的换股协议)时,袁佳宁实际控制的上海游驰股权比例为 100%。
     薛梅子针对上述事实进行了确认,同时声明“在任何情况下,都不会对上海
莹悦网络科技有限公司以及上海游驰网络技术有限公司及其股东主张任何权利、
提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。
三、产权控制情况
(一)股权结构及子公司情况
                   袁佳宁                                           王宇
                        50.00%                                        50.00%
                                           莹悦网络
                                                  100%
                                           上海游驰
     截至本预案签署日,莹悦网络共有 1 家控股子公司,具体情况如下:
序              享有表决 注册资本                   注册
     公司名称                          成立时间                       经营范围
号                 权       (万元)                  地
                                                           计算机网络工程(除专项审批),
                                                           计算机科技专业领域内的技术开
     上海游驰                                              发、技术服务、技术咨询,商务信
 1   网络技术 100.00% 1,000.00         2011/8/1     上海 息咨询,销售计算机、软件及辅助
     有限公司                                              设备?!荆ㄒ婪ㄐ刖嫉南钅?,
                                                           经相关部门批准后方可开展经营活
                                                           动)】
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(二)子公司上海游驰具体情况
       1、基本信息
企业名称             上海游驰网络技术有限公司
企业类型             一人有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码     91310118579193568C
注册资本             1,000 万元人民币
实收资本             300 万元人民币
法定代表人           袁佳宁
成立日期             2011 年 8 月 1 日
住所                 青浦区沪青平公路 9565 号 1 幢 3 层 L 区 336 室
经营范围             计算机网络工程(除专项审批),计算机科技专业领域内的技术开发、
                     技术服务、技术咨询,商务信息咨询,销售计算机、软件及辅助设备。
                     【(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)】
       2、历史沿革
       (1)2011 年 8 月,上海游驰设立
       上海游驰由薛梅子和上海恩际恩网络科技有限公司出资设立,成立时的注册
资本 500.00 万元,出资方式为货币出资。
       2011 年 8 月 1 日,上海永诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(永
诚会验字(2011)第 41073 号),经审验,截至 2011 年 7 月 28 日止,上海游
驰网络技术有限公司已收到股东薛梅子和上海恩际恩网络科技有限公司缴纳的
注册资本(实收资本)合计人民币叁佰万元,为货币出资,实收资本占注册资本
总额的 60%,其中薛梅子缴纳出资额人民币 15 万元,占 5%,上海恩际恩网络
科技有限公司缴纳出资额人民币 285 万元,占 95%。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      2011 年 8 月 1 日,上海市工商行政管理局青浦分局核发了《准予设立登记
通知书》,对上海游驰网络技术有限公司准予设立登记。同日还核发了《企业法
人营业执照》(注册号:310118002650300)。
      上海游驰设立时的股权结构如下:
 序号       股东姓名      实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元)             出资比例
  1        恩际恩网络                  285.00                   475.00              95.00%
  2          薛梅子                     15.00                    25.00               5.00%
          合计                         300.00                   500.00          100.00%
      (2)2013 年 7 月,减资
      2013 年 7 月 18 日,上海游驰股东会作出如下股东会决议:公司注册资本
由人民币 500 万元减至人民币 300 万元,公司执照有效期延至 2021 年 7 月 31
日,同日股东薛梅子、李卫红(上海恩际恩网络科技有限公司)签署了《上海游
驰网络技术有限公司章程修正案》。
      2013 年 7 月 24 日,上海游驰在《文汇报》刊登了减资公告并通知了债权
人,至 2013 年 9 月 18 日,公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。
      2013 年 9 月 18 日,上海上咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(上
咨会验 2(2013)第 167 号),经审验,截至 2013 年 7 月 31 日止,上海游驰网
络技术有限公司减少注册资本人民币 200 万元,恩际恩网络减少 190 万元,薛
梅子减少 10 万元,实收资本不变,仍为人民币 300 万元。
      本次减资后,上海游驰的股权结构为:
  序号             股东姓名               出资额(万元)                 出资比例
   1              恩际恩网络                           285.00                       95.00%
   2                  薛梅子                            15.00                       5.00%
                 合计                                  300.00                   100.00%
      (3)2015 年 2 月,股权转让
      2015 年 2 月 2 日,上海游驰作出股东决定:同意莹悦网络受让恩际恩网络
持有的公司 95%的股权,受让薛梅子持有的公司 5%的股权。公司类型由“有限
责任公司(国内合资)”变更为“一人有限责任公司(法人独资)”。同日,莹悦
网络与薛梅子、恩际恩网络签订了《股权转让协议》,转让双方约定恩际恩网络、
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
薛梅子将所持有的上海游驰合计 100%的股权作价 1 元转让给莹悦网络;股东莹
悦网络签署了修改后的《上海游驰网络技术有限公司章程》。
      2015 年 2 月 15 日,上海市工商行政管理局青浦分局向上海游驰换发了《企
业法人营业执照》(注册号:310118002650300)。
      本次股权转让后,上海游驰的股权结构为:
  序号              股东姓名                出资额(万元)              出资比例
   1                莹悦网络                            300.00                  100.00%
                合计                                    300.00                  100.00%
      本次股权转让的背景以及 1 元作价的原因参见本节“二、历史沿革”之“(五)
莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程”。
      (4)2015 年 12 月,增资
      2015 年 11 月 5 日,上海游驰作出股东决议:上海游驰注册资本由 300 万
元增加至 1,000 万元,新增注册资本由股东莹悦网络认缴,出资方式为货币。
      2015 年 12 月 3 日,上海市工商行政管理局青浦分局向上海游驰换发了《企
业法人营业执照》(统一社会信用代码:91310118579193568C)。
      本次增资后,上海游驰的股权结构为:
                               实缴注册资本(万 认缴注册资本(万
 序号        股东姓名                                                      出资比例
                                     元)                   元)
  1          莹悦网络                    300.00              1,000.00           100.00%
            合计                         300.00              1,000.00           100.00%
      3、股权结构
      截至本预案签署日,上海游驰的的股权结构如下图所示:
                                         莹悦网络
                                                  100.00%
                                         上海游驰
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       4、主营业务发展情况
    截至目前,莹悦网络主要通过全资子公司上海游驰开展虚拟专用网相关的业
务。
       上海游驰与莹悦网络自 2013 年 9 月开始合作,上海游驰借助莹悦网络的虚
拟互联网站点、线路资源开展实际运营。上海游驰拥有一支有着丰富的网络建设
和运营管理经验的高素质人才组成的运营团队,管理团队均来自于国内主要的专
网运营商,借助于莹悦网络所拥有的遍布全国各大城市的业务站点,上海游驰积
极开拓了相关区域的通信业务。截至目前,莹悦网络已为中国科学院、网宿科技
股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务,
成为了国内知名的虚拟互联网运营商。
       5、主要财务数据
                                                                                单位:万元
                2015年1-6月/                 2014年度/                   2013年度/
  项目
               2015年6月30日             2014年12月31日              2013年12月31日
 总资产                   2,591.42                    1,715.97                       350.07
 净资产                   1,190.25                       416.90                    -112.87
营业收入                  1,702.25                    2,133.31                       528.34
 净利润                     773.35                       529.78                    -188.38
   注:以上数据未经审计
       6、资产抵押、质押、对外担保情况
       截至本预案签署日,上海游驰的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受
到限制的事项,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的情况。
       7、违法违规情况
       自设立至本预案签署日,上海游驰不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在重大违法违规行为。
                 高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(三)组织架构及分公司情况
    截至本预案签署日,莹悦网络(上海游驰)的组织结构如下:
                                     董事会
     副总裁
    总裁
   总工程师                           总裁                          总裁办          财务总监
         副总裁
                                                                  人力资源
    总工程师
             工程运维部              财务部                        市场客户部
  工程中心            网管中心        销售中心         服务中心     业务管理中心   业务支撑中心
                                                                  市场客户部
    截至本预案签署日,莹悦网络共有武汉、广州等 2 家分公司,上海游驰在北
京设立了办事处,其中分公司具体情况如下:
    1、武汉分公司
    上海莹悦网络科技有限公司武汉分公司成立于 2014 年 11 月 3 日,负责人
为牛彦,营业场所为:武昌区团结村福星惠誉国际城 8 幢 2 单元 15 层 15 号;
经营范围为:凭公司许可证在授权范围内经营。
    2、广州分公司
    上海莹悦网络科技有限公司广州分公司成立于 2014 年 3 月 29 日,负责人
为蓝日光,营业场所为:广州市天河区棠安路 188 号 705;经营范围为:研究和
试验发展。
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、主要财务数据(未经审计)
(一)合并资产负债表
                                                                                   单位:万元
         项目               2015年6月30日           2014年12月31日        2013年12月31日
流动资产                             2,176.93                2,036.57                1,059.58
非流动资产                           6,526.68                5,793.86                2,259.25
资产总计                             8,703.61                7,830.43                3,318.82
流动负债                             6,672.41                6,407.14                2,206.37
非流动负债                                    -                      -                      -
负债总计                             6,672.41                6,407.14                2,206.37
所有者权益合计                       2,031.21                1,423.29                1,112.18
归属于母公司的所有
                                     2,031.21                1,423.29                1,112.18
者权益合计
(二)合并利润表
                                                                                   单位:万元
         项目               2015 年 1-6 月            2014 年度               2013 年度
营业收入                             1,936.24                2,131.88                 129.66
营业总成本                           1,307.91                1,780.45                 309.30
营业利润                               628.33                  354.37                 -175.55
净利润                                 607.92                  311.11                 -181.76
其中:归属于母公司
                                       607.92                  311.11                 -181.76
 所有者的净利润
五、主要会计政策和会计估计
(一)会计期间
    公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
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(二)营业周期
    正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物
的期间。公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划
分标准。
(三)记账本位币
    人民币为公司经营所处的主要经济环境中的货币,公司编制本财务报表时所
采用的货币为人民币。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
       1、同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,
调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收
益。
    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
       2、非同一控制下企业合并及商誉
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发
生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的,其差额计入当期损益。
    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不
足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的
递延所得税资产的,计入当期损益。
    在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)
    合并成本大于合并中取得的被购方可辨认净资产公允价值的差额,作为一项
资产确认为商誉并按初始成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购方
可辨认净资产公允价值的差额的,首先对取得的被购方各项资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得
的被购方可辨认净资产公允价值的差额的,计入当期损益。
    因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减
值准备后的金额计量。
(五)合并财务报表的编制方法
    1、合并财务报表范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定??刂剖侵副炯庞涤卸员?
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司,
是指被公司控制的主体。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,
本集团将进行重新评估。
    2、合并财务报表的编制方法
    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本集团开始将
其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并
日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并
且同时调整合并财务报表的对比数。
    在编制合并财务报表时,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非
同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
    母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢
价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩
余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。
其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见
“(八)金融工具”。
(六)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
    合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。公司根据
在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营,是指公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合
营企业,是指公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    公司对合营企业的投资采用权益法核算。
    公司作为合营方对共同经营,确认公司单独持有的资产、单独所承担的负债,
以及按公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售公司享有的共
同经营产出份额所产生的收入;按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收
入;确认公司单独所发生的费用,以及按公司份额确认共同经营发生的费用。
    当公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、
或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,公司仅确认因该交
易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会
计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由公司向共同经营
投出或出售资产的情况,公司全额确认该损失;对于公司自共同经营购买资产的
情况,公司按承担的份额确认该损失。
(七)现金及现金等价物的确定标准
    公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持
有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知
金额的现金、价值变动风险很小的投资。
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(八)金融工具
    在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产
和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的
金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,公司采用活
跃市场中的报价确定其公允价值?;钤臼谐≈械谋凼侵敢子诙ㄆ诖咏灰姿?、经
纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生
的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允
价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用
的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等。
    2、金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项。
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融
资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目
的,主要是为了近期内出售或回购;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合
的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合
同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    交易性金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损
失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    (2)贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公
司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股
利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
    3、金融资产减值
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减
值的,计提减值准备。
    公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金
融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金
融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
    贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记
至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产
在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认
该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成
本。
       4、金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
       若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且
未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
       金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
       金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益
       公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,
需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是
否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
       5、金融负债的分类和计量
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对
于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其
他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的
利得或损失计入当期损益。
    6、金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其
一部分。公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现
存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认
现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    7、金融资产和金融负债的抵销
    当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种
法定权利,同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债
时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
(九)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
    应收款项包括应收账款、其他应收款等。
    1、坏账准备的确认标准
    公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭
或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
       2、坏账准备的计提方法
       (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法
       公司将金额为人民币 100 万元以上(包括 100 万)的应收款项确认为单项
金额重大的应收款项。
       公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的
金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中进行减值测试。
       (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
       ①信用风险特征组合的确定依据
       公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按
信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未
来现金流量测算相关。
       不同组合的确定依据:
           项    目                                    确定组合的依据
账龄组合                         以应收款项按账龄划分组合
       ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
       按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
       不同组合计提坏账准备的计提方法:
           项     目                                       计提方法
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
账龄组合                      采用账龄分析法计提坏账准备
     a. 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
           账龄                应收账款计提比例(%)           其他应收计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)                               3.00                      3.00
1-2 年                                                10.00                      10.00
2-3 年                                                50.00                      50.00
3-4 年                                               100.00                     100.00
4 年以上                                             100.00                     100.00
     (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
     公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测
试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值
之间的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
     3、坏账准备的转回
     如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的
事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
(十)存货
     1、存货的分类
     公司存货主要为库存商品。
     2、存货取得和发出的计价方法
     存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本和其他成本,领用和
发出时按加权平均法计价。
     3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
     可变现净值是指在日?;疃?,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
    公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
    4、存货的盘存制度为永续盘存制。
(十一)固定资产
    1、固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公
司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费
用因素的影响进行初始计量。
    2、各类固定资产的折旧方法
    固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
                                                                                   年折旧率
         类别                 折旧方法        折旧年限(年)     残值率(%)
                                                                                    (%)
专用设备                     年限平均法                  10.00           5.00           9.50
电子设备                     年限平均法                   5.00           5.00          19.00
办公设备                     年限平均法                   5.00           5.00          19.00
    预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态,公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
    3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
    固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“(十一)长期资产减值”。
    4、其他说明
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
    当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
    公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
(十一)长期资产减值
    对于固定资产、在建工程及使用寿命有限的无形资产及商誉,公司于资产负
债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行
减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,
无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值
准备并计入减值损失??墒栈亟鸲钗什墓始壑导跞ゴχ梅延煤蟮木欢钣胱?
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资
产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(十二)职工薪酬
       1、短期薪酬的会计处理方法
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
       2、离职后福利的会计处理方法
    离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要
包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关
资产成本或当期损益。
       3、辞退福利的会计处理方法
    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议,在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时,和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处
理。
    职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,
在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
(十三)收入
       1、商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
    2、提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:
    - 收入的金额能够可靠地计量;
    - 相关的经济利益很可能流入企业;
    - 交易的完工程度能够可靠地确定;
    - 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
    公司的提供劳务收入主要为大容量虚拟专用网络技术服务收入,确认原则
为:相关服务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入。具
体的收入确认方法为:合同约定提供固定带宽服务的,根据合同约定,按月确认
收入;合同约定提供保底弹性带宽服务的,在同时符合以下条件时确认收入:(1)
相关服务已提供;(2)与服务计费相关的计算依据即《结算通知书》业经客户确
认;(3)预计与收入相关的款项可以收回。
(十四)递延所得税资产/递延所得税负债
    1、当期所得税
    资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以
按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期间税前会计利润作相应
调整后计算得出。
    2、递延所得税资产及递延所得税负债
    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
    与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果公司能够控制暂时性差异转
回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关
的递延所得税负债。除上述例外情况,公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债。
    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏
损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认
有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况,公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
       3、所得税费用
    所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
    除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
       4、所得税的抵销
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时,公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时,公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列报。
(十五)租赁
    经营租赁的会计处理方法
       1、本集团作为承租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益?;蛴凶饨鹩谑导史⑸奔迫氲逼谒鹨?。
       2、本集团作为出租人记录经营租赁业务
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益?;蛴凶饨鹩谑导史⑸奔迫氲逼谒鹨?。
(十六)重大会计判断和估计
    公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,公司需要对无
法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假
设是基于公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上作出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债
表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司
管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进
行重大调整。
    公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计
的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影
响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日,公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要
领域如下:
    1、坏账准备计提
    公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是
基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实
际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及
应收账款坏账准备的计提或转回。
    2、存货跌价准备
    公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变
现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,
并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断
和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价
值及存货跌价准备的计提或转回。(4)金融工具公允价值
    对不存在活跃交易市场的金融工具,公司通过各种估值方法确定其公允价
值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、
信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相
关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
    3、非金融非流动资产减值准备
    公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发
生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其
存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在
迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金
额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关
产量、售价和相关经营成本的预测。
    公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资
产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,
公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
    4、折旧和摊销
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内
按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的
折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的
技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊
销费用进行调整。
    5、递延所得税资产
    在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,公司就所有未利用的
税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应
纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资
产的金额。
    6、所得税
    公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的
不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税
务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期
间的当期所得税和递延所得税产生影响。
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊
的会计处理政策
    通过对比可比上市公司的收入确认方法,莹悦网络的重大会计政策和会计估
计与同行业上市公司无重大差异。莹悦网络不存在行业特殊的会计处理政策。
七、上市公司与标的公司重要会计政策差异情况
    经对比,莹悦网络的重大会计政策和会计估计与高升控股无重大差异。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况
(一)主要资产的权属情况
    根据莹悦网络合并报表(未经审计),截至 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络
总资产 8,703.61 万元,其中:流动资产 2,176.93 万元,占总资产 25.01%;非
流动资产 6,526.68 万元,占总资产 74.99%。非流动资产中,固定资产 6,177.83
万元,占总资产 70.98%。
    1、固定资产
    莹悦网络大容量虚拟专用网络业务需自行购置专用设备并向电信施工方采
购虚拟专用网系统集成及线路资产,与通信业务相关的专用资产是从事该类业务
最主要的固定资产。目前,莹悦网络未向外部设备租赁商租赁设备,所有账面的
固定资产均为自购设备。
    (1)房屋、建筑物
    截至本预案签署日,莹悦网络及下属公司无自有房产。
    (2)主要设备
    截至 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络主要设备情况如下:
                                                                                 单位:万元
    项目              账面原值          累计折旧           减值准备             账面价值
  专用设备              7,039.16             872.01                   -           6,167.15
  电子设备                  7.61                 3.51                 -               4.10
  办公设备                  9.85                 3.27                 -               6.58
    合计                7,056.62             878.79                   -           6,177.83
    其中莹悦网络开展虚拟专用网络业务所需的专用设备,主要位于莹悦网络在
全国的各个业务站点。截至 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络在全国各区域的已达
到预定可使用状态的站点分布情况如下:
             区域                         站点数量                        端口数量
           中部地区                                      20
    珠江三角洲                                       15
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
            区域                         站点数量                      端口数量
         长江三角洲                                     13
         环渤海地区                                      11
          东北地区                                      10
          西部地区                                        6
            合计                                        75                        1,195
注:中部地区:包括山西、河南、湖南、湖北、安徽、江西、海南。
    珠江三角洲:包括广东、深圳、福建。
    长江三角洲:包括上海、江苏、浙江。
    环渤海地区:包括北京、天津、河北、山东。
    东北地区:包括辽宁、吉林、黑龙江。
    西部地区:包括重庆、四川、贵州、云南、陕西、广西、甘肃、青海、新疆、宁夏、内
蒙古。
    (3)租赁取得的房产
    莹悦网络及其子公司的办公场所及少量通信机房均系以租赁方式取得,出租
方均拥有相关房屋的房产证书或已办理备案登记。
    莹悦网络及其子公司租赁房产的具体情况如下:
    ①2014 年 10 月 16 日,上海游驰与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房
屋租赁合同》,莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 24 楼
E2FG1 室的房产,用于办公,建筑面积 422.97 平方米,租期自 2014 年 11 月 5
日至 2016 年 11 年 4 日。
    出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有 编号为沪房地黄字 2011 第
002654 号的该房屋《房地产权证》。
    ②2015 年 3 月 16 日,莹悦网络与广州市新坛贸易有限公司签订《房屋租
赁合同》,莹悦网络承租其位于广州市天河区棠安路 188 号 405 室的房产,用
于办公,建筑面积 142 平方米,租期自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日。
    租赁双方已就上述租赁房屋办理并持有编号为穗租备 2015B0601103589
的房屋租赁登记备案证明。
    ③2015 年 6 月 18 日,莹悦网络与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房
屋租赁合同》,莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 24 楼
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
G2 室的房产,用于办公,建筑面积 110.24 平方米,租期自 2015 年 6 月 19 日
至 2016 年 11 月 4 日。
    出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有编号为 沪房地黄字 2011 第
002654 号的该房屋《房地产权证》。
    ④2015 年 8 月 22 日,上海游驰与郭继东签订《房屋租赁合同》,上海游
驰承租其位于北京市丰台区成寿寺中路 18 号楼 1 层商业 2 和该楼-1 层库房 2 的
房产,用于办公,建筑面积分别为 111.46 平方米和 56.02 平方米,租期自 2015
年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
    出租方郭继东持有编号为 X 京房权证丰字第 233548 号和 X 京房权证丰字
第 372603 号的该房屋《房地产权证》。
    ⑤2015 年 8 月,上海游驰与武汉天宇光电仪器有限公司签订《房屋租赁合
同》,上海游驰承租其位于武汉市洪山区书城路文秀街 8 号天宇光电大厦 1 号
楼 8 楼的房产,用于办公及通信机房,建筑面积为 907 平方米,租期自 2015 年
8 月 5 日至 2018 年 8 月 4 日。
    出租方武汉天宇光电仪器有限公司持有编号为武房权证洪字第
2007003640 号的该房屋《房地产权证》。
    综上,公司租赁房屋均与合法房屋所有权人签订租赁协议,其租赁协议有效
性及租赁房屋使用权的合法性能够得到有效保证。
    莹悦网络所租赁的房屋均具有产权证书或出租权利证明,续期不存在重大障
碍,对于租赁房产的附属设施条件等并无过多特殊要求(通信机房中的核心经营
资产多为公司自有),当地市场此类房源较为充足,可替代性较强,租赁房产的
续期问题对生产经营不构成重大影响。
    评估人员对莹悦网络的房屋租赁成本的影响进行了敏感性分析,情况如下表
所示:
         项目                                          房租
变动率                       -20.00%            -10.00%           10.00%       20.00%
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
变动后评估值(万元)       115,504.00        115,419.00         114,984.00      114,480.00
与评估值差异额(万
                                239.00            154.00           -281.00         -785.00
元)
评估值相对变化率                0.21%              0.13%            -0.24%         -0.69%
敏感度系数                                              -0.02
       可以看到,莹悦网络收益法预评估租金参数的敏感度系数为-0.02,即租金
每变动 1%,本次预估值反向变动 0.02%。租金的变化对本次交易评估的影响较
小。
       (4)主要通信站点的取得及建设流程
       ①已有站点的取得方式、建设流程
       A、莹悦网络站点建设的总体方式及整体规划
       莹悦网络与光讯通信《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》,约定由
光讯通信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求,承担大容量虚拟专用
网系统的工程建设。
       光讯通信是一家专业的提供通信工程施工和系统集成服务的企业,有着丰富
的网络集成和施工经验,莹悦网络从成立之初即与光讯通信建立了良好的业务合
作关系。截至 2015 年 6 月末,光讯通信已为莹悦网络的大容量虚拟专用网基础
设施第一期项目在全国建成 75 个站点,为了承载更大的传输容量,拟使用配套
募集资金进行第二期 147 个站点的拓建项目,扩展到 222 个大容量的业务站点。
       B、莹悦网络站点建设的具体流程
    通过合同约定,莹悦网络的责任主要如下:
       a、审核该大容量虚拟专用网网络系统建设的计划;
    b、向光讯通信支付总承包价款;
    c、对该网络系统及附属设施设备进行验收。
       光讯通信的责任主要如下:
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    a、就网络系统建设申请和取得相关批准;
    b、按照质量标准完成网络系统设计;
    c、购买站点及线路建设所需的材料、设施、设备等;
    d、工程施工区临时设施、临时道路、水、电、管线的铺设、构筑和安装;
    e、完成建设并提供相应的保修。
    ②莹悦网络与光讯通信共建网络系统的权属
    根据莹悦网络与光讯通信签订《共同建设大容量虚拟专用网网络系统合同》
的约定:大容量虚拟专用网网络系统所有权(除第三方拥有的机房产权)属于莹
悦网络;莹悦网络对第三方拥有的机房和相关的附属设施设备拥有永久使用权,
大容量虚拟专用网网络系统中线路产权与该附属设施设各的使用权是不可分割。
    ③使用光讯通信提供的机房对莹悦网络经营的影响
    莹悦网络目前使用的机房均系按照与光讯通信签订的《共同建设大容量虚拟
专用网网络系统合同》的约定,由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永久使
用权,莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。此种模式不会对莹
悦网络的正常经营和提供通讯服务的稳定性造成较大影响,具体原因如下:
    A、光讯通信为国内通信行业内知名的工程商,其目前向莹悦网络提供使用
的机房,除部署了莹悦网络的通讯设备以外,还存在提供给其他客户使用的情形,
光讯通信对其所有客户均负有保证机房使用稳定性的义务,莹悦网络与光讯通信
的合作模式符合行业的一般惯例;
    B、莹悦网络与光讯通信自 2013 年合作以来,光讯通信向莹悦网络提供的
站点和相关附属设备一直处于稳定使用的状态,极少发生因机房搬迁对莹悦网络
的运营造成不利影响的情形;
    C、根据光讯通信的确认,若出现极端情况需要对个别机房进行搬迁,光讯
通信将会提前就近部署备用机房,并对相关附属设备进行调试和安装,优先保证
莹悦网络等客户的使用,基本能够做到通信的无缝连接;
                 高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       D、与莹悦网络合作的网络维护商为缆信网络有限公司,缆信网络为目前全
国最大网络维护公司,根据莹悦网络与缆信网络签订的《通信设备代维合同》,
缆信网络将会为莹悦网络提供符合标准的机房运行环境,在一定程度上保证了莹
悦网络所提供的服务不会受到机房搬迁等外界因素影响。
       综合以上,莹悦网络使用光讯通信提供的机房其经营和网络服务的稳定性不
存在重大不利影响。
       ④站点中第三方机房租赁情况
       为更好的向客户提供服务,在主要核心节点上,除光讯通信提供使用的机房
外,莹悦网络还通过向第三方租赁房屋,并自行采购配电系统、空调系统、机柜
系统等设备的方式,自行部署备用机房,对光讯通信提供的站点进行扩容。
       截至目前,莹悦网络向第三方租赁房屋用作机房的情况如下:
序号      城市              用途                          租期                      建筑面积
 1        武汉        办公及通信机房      2015 年 8 月 5 日-2018 年 8 月 4 日       907 平方米
       此项租赁对交易标的的运营不存在重大不利影响,主要体现在以下几个方
面:
       A、莹悦网络与出租方签订了正式租赁合同,业务经营合法合规;
       B、莹悦网络租赁的标的仅为房屋,不包含机房中的设备,对核心经营资产
拥有控制权;
       C、租用房屋是用于对已有机房的容量进行补充,主要起辅助作用;
       未来随着业务规模的扩张,莹悦网络还将根据需求选择性地进行房屋租赁部
署备用机房,缓解自有机房的容量瓶颈问题。
       2、无形资产
       截至本预案签署日,莹悦网络及下属公司无土地使用权、注册商标、专利权
以及软件使用权。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    虚拟专用运营业务更多的是在运营,确保网络服务快速、流程和安全,莹悦
网络未申请专利主要是基于以下原因:
    (1)虚拟专用网技术属于通信行业中较为公开通用的技术,较难符合专利
申请对新颖性、创造性的要求;
    (2)公司的核心技术不易被反向工程,即较难通过技术手段对从公开渠道
取得的产品进行拆卸、测绘、分析等而获得该产品的有关技术信息,因此以专利
形式对核心技术进行?;さ谋匾越系?;
    (3)专利申请的审批需要一定时间,通信行业技术更新换代较快,核心技
术不断推陈出新,生命周期较短,容易出现专利尚未授权但技术已经过时的情形;
    (4)标的公司已与核心技术人员签署保密协议,避免商业秘密泄露。
       3、资产抵押、质押、对外担保情况
       截至本预案签署日,莹悦网络的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受
到限制的事项,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的情况。
       4、许可及被许可使用资产、潜在专利权、软件使用权纠纷情况
       交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人
资产的情况;交易标的亦不存在潜在的专利权、软件使用权纠纷。
(二)主要负债情况
    根据莹悦网络合并报表(未经审计),截至 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络
负债总额 6,672.41 万元,全部为流动负债。
(三)违法违规情况
    自莹悦网络设立至本预案签署日,莹悦网络不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在重大违法违规行
为。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    此外,根据上海通管局 2015 年 11 月 30 日开具的《关于上海莹悦网络科技
有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》,“经查询我局现有资料,该公司
自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具之日止,未发现有违反电信监管法律法规的记
录?!?
    根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条规定:“获准经营电信业务的
公司经发证机关批准,可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条
件的子公司经营其获准经营的电信业务?!痹谏鲜龉娑ǚ段?,莹悦网络授权其
全资子公司上海游驰经营从事相关增值电信业务。上海通管局出具了《关于上海
莹悦网络科技有限公司授权子公司经营增值电信业务复函》(沪通信管发
[2015]58 号),同意莹悦网络授权子公司对外经营增值电信业务。
九、标的公司行业特点和经营情况
(一)莹悦网络所处行业的基本情况
    根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的分类,莹悦网络所
经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65 软件和信息技术服
务业”。
    根据《电信业务分类目录》,我国的电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务两大类。莹悦网络所经营的业务属于增值电信业务。
    1、行业管理和行业政策、法律法规
    (1)行业管理体制
    目前,我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
    工信部下设通信管理局,其主要职责是:依法对电信与信息服务实行监管,
提出市场监管和开放政策;负责市场准入管理,监管服务质量;保障普遍服务,
维护国家和用户利益;拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行;负责通信
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调;承担管理国家通信出入口
局的工作;指挥协调救灾应急通信及其它重要通信,承担战备通信相关工作。各
省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
    (2)行业主要政策和法律、法规
    ① 行业主要政策
    我国将包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业,为此国
务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
    2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020
年)》(国发[2005]44 号),提出了我国科学技术发展的总体目标,并将信息业以
及现代服务业列入重点发展领域。
    2007 年 1 月,国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》及附件(2007 年
第 6 号公告),将“信息增值服务”等列入高新技术产业化重点领域。
    2009 年 4 月,国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》,文件要求保
持电子信息产业平稳较快增长,集聚资源,重点突破,提高关键技术和核心产业
的自主发展能力。
    2010 年 5 月 7 日,国务院印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干
意见》(国发〔2010〕13 号),该《意见》明确提出鼓励民间资本参与电信建设,
以参股方式进入基础电信运营市场,支持民间资本开展增值电信业务,加强对电
信领域垄断和不正当竞争行为的监管,促进公平竞争,推动资源共享。
    2012 年 6 月,工业和信息化部发布了《关于鼓励和引导民间资本进一步进
入电信业的实施意见》,并强调加强指导和监管,督促电信企业遵守电信业相关
法律法规,指导民营电信企业完善内部规章制度建设,提高自身素质和能力,依
法经营,诚实守信,积极履行企业社会责任。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2014 年 12 月,工业和信息化部发布了《关于向民间资本开放宽带接入市场
的通告》,鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场,制定了具体的首批 16
个城市试点方案,试点时间为三年。
    ② 行业法律、法规
    我国电信行业适用的主要法律法规包括:
    《计算机信息网络国际联网安全?;す芾戆旆ā?,1997 年 12 月 11 日国务
院批准公安部发布实施。
    《中华人民共和国电信条例》,2000 年 9 月 20 日国务院第 31 次常务会议
审议通过,并予以施行。随后,信息产业部对其附件《电信业务分类目录》作出
调整并予以施行。
    《电信服务规范》,由信息产业部第八次部务会议审议通过,自 2005 年 4
月 20 日起施行。
    《电信业务经营许可管理办法》,由工信部第 6 次部务会议审议通过,自
2009 年 4 月 10 日起施行。
    2、行业概况
    (1)行业发展历程
    2003 年 8 月,信息产业部发布《关于组织开展国内多方通信服务等三项电
信业务商用试验的通知》,就“国内多方通信服务业务”、“在线数据处理与交易
处理业务”、“国内因特网虚拟专用网业务”等三项增值电信业务组织开展商用试
验,有效期至 2004 年 8 月底。2004 年 11 月信息产业部发布《关于继续开展国
内多方通信服务等三项增值电信业务商用试验的通告》,决定将以上三项增值电
信业务商用试验期延长一年,即至 2005 年 8 月 31 日。2006 年 1 月信息产业部
发布《关于两项增值电信业务及国内多方通信服务的通告》,宣布商用试验相关
工作结束。自该通告发布之日起,正式开放“国内因特网虚拟专用网业务”和“在
线数据处理与交易处理业务”两项增值电信业务,上述两项增值电信业务由商用
试验转为正式商用。2008 年中国正式颁发虚拟专用网业务牌照。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    (2)行业发展情况
    ① 虚拟专用网市场发展概述
    近年来,国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势,并将保持持续增长。
在不断增长的市场需求刺激之下,国内运营商在数据网络、VPN 等业务服务上
的能力逐渐提高。与此同时,用户对于虚拟专用网服务的需求也日益旺盛。
    根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum 的数据,从
2009 年至 2014 年,中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率,2014
年的销售收入达到了 3.86 亿美元,该机构预测 2015 年中国虚拟专用网服务市
场的销售收入可以达到 4.27 亿美元。随着虚拟专用网牌照的发放,市场的进一
步规范,在更多虚拟专用网服务商的推动下,未来中国虚拟专用网市场还将保持
快速增长。
    由于信息化战略的带动,政府开始实施电子政务网的建设,银行、教育、证
券、电力、铁路、交通、民航、政法、国防等大型国有企事业间的数据沟通也日
渐增长。虚拟专用网协助企业实现内部数据的统一规划,方便、经济地提供对客
户服务与交流的网络平台。通过多年发展,用户对虚拟专用网服务了解程度加深,
随着企业用户业务的扩张,企业信息需求开始朝个性化、深度化发展,由此带动
虚拟专用网服务的新一轮发展。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    ② 虚拟专用网市场的发展趋势
    随着虚拟专用网牌照增多,市场竞争格局将发生变化,市场客户群体的服务
诉求、运营商的业务战略以及虚拟专用网服务的发展方向也将随之改变。
    第一,大型企业仍是目前市场主要用户。大型企业的稳定发展对虚拟专用网
的需求相对全面,以业务区域拓展所需的新建网点、虚拟专用网增值服务及其他
ICT 服务的需求为主。中小企业是业务增长的新动力,服务需求相对单一,伴随
国家经济快速发展,未来很长时间内中小型企业继续成为虚拟专用网市场增长的
新主力,主要为新建内部网等基础虚拟专用网的服务需求。
    第二,丰富相关增值服务成为吸引用户的关键。随着企业用户业务的发展,
信息化需求不断提高。用户根据网络的私密性、经济性等因素可以自由选取适合
自己的组网模式以实现基础虚拟专用网服务需求。为了有效吸引用户,提高用户
使用粘性和资源利用率,服务商在资源网上开发了多种增值业务,并不断深化服
务内容和服务品质,以增强市场竞争力,这一战略在市场上很有成效,逐渐成为
用户评价服务商能力的一项指标。
    第三,移动虚拟专用网或将成为未来虚拟专用网服务的热点。目前,结合移
动网络发展起来的移动虚拟专用网业务越来越被企业用户认可,从诺达咨询的调
研数据可以看出,具有多分支机构的企业中差不多 40%的用户已经使用移动虚
拟专用网,有超过 50%的用户计划使用该项业务,市场用户的高需求将刺激该
业务的发展。
    第四,具有全球网络资源的虚拟专用网服务商在未来市场更具竞争力。我国
经济的高速发展使得在华投资的外资企业逐渐增多,而我国企业在经济刺激下也
将逐渐走出国门,企业的国际化市场战略在虚拟专用网服务需求上会更青睐于拥
有国际网络资源的服务商。因此,在该领域的市场竞争中,具有全球网络资源的
服务商更具竞争力。
    (3)影响行业发展的有利和不利因素
    ①有利因素
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    1)政府的政策支持为行业发展提供了良好的宏观环境
    工信部将虚拟专用网作为一个独立的增值业务颁发牌照,这充分说明了虚拟
专用网业务在增值业务中的重要性以及广阔的市场前景,也意味着我国电信服务
的进一步开放。在此之前,虚拟专用网主要还是基础电信运营商的业务,使得增
值服务商在提供虚拟专用网服务上比较谨慎,牌照发放降低了增值服务提供商发
展虚拟专用网服务的风险。
    2)多层次市场需求的增加将有力推动行业的发展
    随着各地政府及企事业单位信息基础实施的完善,建立虚拟专用网,促进信
息共享、交换,提升监督和管理效率,成为信息化的另一个重点。中小企业对中
国经济的贡献巨大但信息化程度较低,企业信息化建设将大范围带动中小企业的
虚拟专用网市场。随着更多跨国企业在中国落户、开展业务以及国内大公司向海
外扩张,使得企业内部的虚拟专网的建设的需求也随之扩张。
    3)技术进步是行业发展的强大动力
    近年来,虚拟专用网领域研发主要集中在支持企业通过内联网和外联网的任
何类型的数据流,方便增加新的节点,支持多种类型的传输媒介,从而可以满足
同时传输语音、图像和数据等新应用对高质量传输以及带宽增加的需求。虚拟专
用网服务商全面注重对安全管理、设备管理、配置管理、访问控制管理、QoS
管理等能力的改善和提高。虚拟专用网技术的发展,使得越来越多的企业得以将
动态变化着的客户、供应商和合作伙伴接入本企业的内部网络形成外联网以便加
快信息流转,企业对其网络的管理功能将从局域网无缝地延伸到公用网,甚至是
客户和合作伙伴,提升竞争力。另一方面,虚拟专用网服务商向企业信息传送业
务提供不同等级的服务质量保证,在满足客户需求的同时切实降低了信息传递的
成本,提高了资源利用的经济性。
    ②不利因素
    尽管虚拟专用网具有建设成本低、设计简便、易于扩展等诸多优点,但其发
展尚存在着如下制约因素:
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    1)不同厂商设备的互联互通问题
    目前,国内存在部分厂商使用非标准虚拟专用网技术的情况。非标准技术的
优势在于不受现有标准的约束,可以充分利用 PC 机的计算能力,推出丰富的服
务品种。但其安全性未经充分认证,安全性和可靠性无法保障,且无法和其他厂
家的设备互联互通,容易形成信息孤岛,不利于虚拟专用网行业今后的发展。目
前设备不兼容是运营中客户反映最大的问题,解决国外产品同国内产品、同类不
同厂商的产品的互联互通问题,在大规模建设虚拟专用网的过程中至关重要。
    2)网络互联问题
    由于我国的不同电信运营商在各自的领地占有绝对垄断的优势地位,不同运
营商之间的网间互联互通效果目前不甚理想。虚拟专用网在现阶段很难局限于同
一个运营商范围来建设,客户在跨运营商网络基础上部署虚拟专用网网络时,经
?;嵊龅接捎诳突У母鞣种Щ寡≡癫煌脑擞烫峁┑耐缦呗?,两点之间通
讯速度缓慢的问题。
    3)建设缺少规划
    目前许多客户的网络基本没有统一规划,网络建设大多因项目而异,自然生
长,导致基于各种技术的单一业务网络大量存在,网络拓扑层次繁多、孤岛多、
不能有效实现统一网络管理,不利于虚拟专用网的长期发展。
    (4)进入虚拟专用网服务行业的主要壁垒
    ①技术壁垒
    虚拟专用网行业属于高新技术行业,技术和产品更新换代速度较快,网络建
设和运维服务的实现都需要专业技术人员来完成。具体而言,虚拟专用网服务需
要掌握光通信、数据通信、通信电源、流量调度等多方面技术。另外,行业经营
对销售和客服人员也有较高的技术要求,只有对相关的技术有了深刻的了解,才
能更好的向客户讲解公司业务、推荐适合客户的业务方案,满足不同用户的个性
化需求。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    ②资本壁垒
    虚拟专用网服务开展的基础是大容量的虚拟专用网系统平台,需要部署相关
设备,包括光通信设备、数据网络设备、通信电源系统以及业务开展相关的软硬
件设备。在进入虚拟专用网服务领域需要投入大量资金。此外产品的研发、业务
开展和市场开拓也需要大量的资金投入,因此资本成为虚拟专用网服务发展的壁
垒之一。
    ③经验壁垒
    运营经验是进入本行业的影响因素之一。虚拟专用网服务的配置及运维等工
作,都需要进入者具备丰富的经验。在业务开展过程中,针对不同客户对虚拟专
用网服务的需求,需要进入者以丰富的行业经验为基础,结合客户特点、网络覆
盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯等因素,设计出符合客户需要
的方案。在业务执行过程中,也需要进入者具备应对突发状况的经验,以便对突
发状况进行快速响应和处理。
   ④人才壁垒
    虚拟专用网服务属于知识密集型产业,对知识条件具有高度的敏感性,存在
强烈的人才资源依赖性。因此,虚拟专用网行业的发展亟需高层次、实用性、复
合型且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。目前,随着我国电子信息产
业地位的不断提升,产业人才呈现供不应求的态势,行业内具有丰富经验的高端
技术人才相对稀缺。因此,人才难题成为新进入企业的障碍。
    ⑤市场准入壁垒
    根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定,从事虚拟专用网服务,
需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国
务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业
务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市
电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》。申请经营增值电信
业务的,应当符合《中华人民共和国电信条例》第十三条的规定和下列条件:在
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
省、自治区、直辖市范围内经营的,其注册资本最低限额为 100 万元;在全国
或跨省、自治区、直辖市范围内经营的,其注册资本最低限额为 1,000 万元;有
可行性研究报告和相关技术方案;有必要的场地和设施;以及未发生过重大违法
行为。
    (5)行业周期性、区域性或季节性特征
    莹悦网络的主要业务为虚拟专用网服务,可以有效保证数据的完整性、真实
性和私有性,无明显周期性和季节性。由于经济发达地区的互联网发展比较完善,
网络设施比较健全,网络应用比较普及,加之立足上海的地缘优势,莹悦网络的
业务主要集中在华北、华东等经济发达地区。
(二)莹悦网络在行业中的竞争地位
    1、莹悦网络的核心竞争力
    莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一。从成立至今,莹悦网络
凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验,网络节点已覆盖全国主要城市,累计
服务大型企业客户超过 100 家,客户所处行业遍及互联网、政府和传统行业等。
随着互联网、云计算的飞速发展,莹悦网络自身的行业经验和节点优势更加明显,
业务迅速增长,在广电行业、IDC 与 CDN 行业、大型互联网公司、ISP 行业等
带宽需求量和增长量较大的行业中处于国内同行业的领先地位。莹悦网络 DPN
产品的推出,有效地解决了国内机房间高速互联的数据传输瓶颈,可以帮助互联
网企业为客户提供更佳的用户体验。
    莹悦网络主要核心竞争优势体现在以下几方面:
    (1)网络安全性及扩展性优势
    莹悦网络的虚拟专用网具有容量大、安全性与可靠性高的优势,各业务均可
实现多层面自动切换?;?,业务独享带宽,支持数据、语音及视频等多业务。网
络具有强大的扩展性,各业务均可以平滑扩容升级。全国业务集中网管,业务配
置调度速度快捷高效,灵活的组网方式与控制策略能够降低组网和运行成本。同
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
时,公司与各基础运营商、地方网络公司保持着良好的合作关系,可以提供一站
式、端到端服务。
    (2)产品细分领域先发优势
    在目前国内提供虚拟专用网服务的企业中,由于受骨干网容量、接入站点数
量等限制,能提供数据中心虚拟专用网服务的企业除了三大基础电信运营商外,
莹悦网络是少数能提供该项服务的企业。随着云计算业务和数据中心业务的发
展,越来越多的大型互联网企业和数据中心企业需要进行数据中心的分布式部
署,对于数据中心虚拟专用网服务的需求也会呈增长趋势,莹悦网络已经在数据
中心虚拟专用网服务领域奠定了领先地位,产品的优势越发明显。
    (3)网络传输质量优势
    莹悦网络的虚拟专用网具有电信级服务质量的传输保证。网管中心 7x24 小
时对整个虚拟专用网系统平台进行监控,保证用户网络安全可靠性大于 99.9%,
自动恢复时间小于 50 毫秒。
    (4)服务体系优势
    莹悦网络的销售和技术服务团队依托长期丰富的行业运营经验,可以根据客
户需求为客户量身定制个性化整体解决方案,可协同用户全过程组网实施。同时,
莹悦网络安排专属客户经理和项目经理 7*24 小时保持与用户的保持联系,根据
用户要求提供网络分析、故障排除、日常维护协调等全方位服务。
    (5)人才优势
    莹悦网络拥有一支具有丰富的网络建设和运营管理经验的高素质人才组成
的运营团队,核心管理团队均来自于国内主要的专网运营商。运营团队有着长期
的专网运营从业经验,核心技术人员均受过系统的专业厂商培训,持有 CCIE、
CCNP、CCNA、信息安全师、中级电工证等职业资格认证证书。
    莹悦网络目前的竞争劣势体现在以下几方面:
    (1)资源储备亟待提高
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    目前,传统行业互联网化的趋势明显,业务量增长迅速。莹悦网络的虚拟专
用网络系统平台虽然在全国 70 多个城市开通了业务,但是由于互联网流量的快
速增长,莹悦网络虚拟专用网系统在业务站点数量及带宽容量方面都需要不断增
加和扩容。
    (2)资本结构影响发展
    莹悦网络成立以来,主要依靠股东投入和留存收益进行布局和发展,缺乏资
本市场融资渠道。该发展模式一方面降低了经营盲目扩张的风险,但另一方面也
制约了公司的快速发展。同行业主要竞争对手在公司名气、资金实力、对优秀人
才吸引和与大客户合作方面均有更大的优势。
    2、莹悦网络的主要客户情况
    报告期内,莹悦网络的主要客户包括杭州远石科技有限公司、北京国信融通
科技有限公司、济南创易信通科技有限公司等。此外,莹悦网络还逐步与四川省
艾普网络股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、网宿科技股份有限公司、
酷狗、爱奇艺等国内知名互联网和文化传媒企业建立稳定的合作关系。
    3、莹悦网络主要竞争对手情况
    按提供服务主体的不同,虚拟专用网服务分为基础电信运营商和增值电信运
营商提供的虚拟专用网服务。该市场中,除了三大基础电信运营商之外,大多为
增值电信运营商。莹悦网络主要竞争对手为其他增值电信运营商。
    (1)中企通信
    中企通信系中信集团控股子公司,融合 ICT 技术,专注于企业数据通信服
务,从需求出发,采用市场上最成熟的技术手段,为企业客户提供“一站式”网
络应用、信息增值、电子商务服务等最优化的数据通讯整体解决方案。
    中企通信拥有信息产业部第一类、第二类多项增值电信业务经营许可执照,
并与中国电信、中国联通、中国移动等三家基础电信运营商结成战略合作关系,
是中国电信集团全业务的金牌代理商。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    (2)太平洋电信
    太平洋电信(深圳)有限公司于 2008 年由亚太环通与中人新电信各持股 50%
合资成立。太平洋电信依托两家公司在中国和亚洲地区市场的共同优势,在中国
提供包括专网互联(虚拟专用网)、互联网接入和数据中心等综合通信服务,满
足大、中小型企业 B2B 和 B2C 的通信应用解决方案的需求在中国地区主要城市
均拥有接入点,并通过合作伙伴已将网络覆盖到国内主要区域市场。
    (3)南凌科技
    南凌科技成立于 1996 年,是 ICT 的信息服务提供商,拥有国内因特网虚拟
专用网业务经营许可证(虚拟专用网业务经营许可证)、增值电信业务经营许可
证。运营覆盖全国的 MPLS 骨干网络,打造“专网通信、专家服务”的服务品
牌,为用户提供基于 MPLS 虚拟专用网的云网络服务、在线的 IT 服务及交通行
业整体解决方案。
    (4)互联通
    北京互联通网络科技有限公司是一家网络服务提供商,为企业提供专业的 IT
服务、网络安全和内容传递等全方位的一站式信息技术服务?;チ壳暗耐?
接入节点覆盖北京、上海、广州、深圳、东莞、苏州、天津、大连、成都、无锡、
长沙地区,共有七个分支机构,13 个局端互联通,是国内最早从事 ISP/IDC 业
务的服务商之一,并于 2008 年获得国内因特网虚拟专用网业务,成为首批获得
国内因特网虚拟专用网经营许可的网络服务提供商之一。
    (5)世纪互联
    世纪互联数据中心有限公司成立于 2000 年 6 月 12 日,总部设于北京,于
2011 年 4 月登陆美国纳斯达克股票交易市?。ù耄篤NET)。世纪互联是中国
最大的电信中立第三方互联网基础设施服务提供商,其于 2014 年收购了第一线
集团的虚拟专用网业务,是业内领先的信息通信技术服务提供商,为企业客户提
供各种高速可靠而具备成本效益的信息和通信技术方案,包括企业通 MPLS
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
VPN 服务、互联网接入、数据中心、统一通信、信息安全及外包呼叫中心等服
务。
十、标的公司主营业务情况
(一)主营业务及其变化情况
       1、行业定位
       根据《电信业务分类目录》,我国的电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务两大类?;〉缧旁擞塘煊?,经过多次重组已有中国电信、中国联通、中
国移动 3 家全国性的运营商,各主要业务都有两家以上的企业参与竞争。增值电
信运营商领域,目前持有运营牌照的企业达 2 万多家,95%以上是民营资本,已
初步形成不同规模、业务企业相互竞争、优势互补、共同发展的市场格局。莹悦
网络即属于增值电信运营商。
    下一代互联网将超越电信网、广电网以及互联网之间的界限,成为一张承载
全面信息服务的网络,IT 产品、信息、应用等资源向云端集中,以服务方式透
过管道向末端用户提供,中国的互联网产业链因此可以分为云、管、端三大部分。
    云,主要由 IDC 和 CDN 服务商以及互联网公司提供。云提供的是互联网信
息内容,主要包括门户网站、视频音频媒体网站、网络游戏网站、在线软件、电
子商务网站及企业应用等。
       管,提供云与端的连接,主要由中国电信、中国联通、中国移动三大基础电
信运营商和大量的虚拟专用网服务提供商来提供管的服务。莹悦网络的行业定位
即为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商,是一家从事数据中心与数据中心
互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政企客户内网互联等互联服
务的专业化运营企业。
       端,即互联网终端用户。此类终端用户集中掌握在中国电信、中国移动、中
国联通三大基础电信运营商以及各地广电网络公司和长城宽带、方正宽带、艾普
宽带等众多城域网和接入网运营商手中。用户通过电信运营商的基础网络接入互
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
联网,享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购
物等服务,间接使用互联网业务平台服务,是服务的最终体验者。
    莹悦网络的业务,围绕连接云与云、端与端,以及云与端的虚拟专用网服务
开展。
    2、主营业务构成
    莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务,涵盖了基于虚拟
专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服
务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦网络 90%以上的业务收入,是最主要的业务
收入来源。
    虚拟专用网,是指在互联网上建立私有专用网络的技术,整个网络的任意两
个节点之间的连接并没有传统专网所需的端到端的物理链路,而是架构在互联网
服务商所提供的网络平台,如 Internet、ATM(异步传输模式)、FrameRelay
(帧中继)等之上的逻辑网络,用户数据在逻辑链路中传输。虚拟专用网利用互
联网作为企业内部互联专网,具有低成本优势,同时克服了互联网缺乏保密性的
弱点,可以有效保证数据的完整性、真实性和私有性。
    综上,莹悦网络的主营业务围绕其虚拟专用网平台开展,面向云和端客户提
供丰富的连接管理服务。
    3、主营业务的发展情况
    莹悦网络的管理团队凭借多年的增值电信行业运营经验、良好的客户资源积
累以及对专网通信行业的深刻理解,建立起较为完善的虚拟专用网组网服务技术
和运营团队。莹悦网络的 IP 承载网分为核心节点,次级核心节点,汇聚节点三
个层次。核心节点之间采用 100G 以上链路互联。次级核心节点之间采用 NX10G
链路互联?;憔劢诘阌牒诵闹涫褂?ensp;10G 及以上链路互联。
    莹悦网络的主要客户分布于北京、上海、广东等 23 个省、自治区和直辖市,
莹悦网络的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽为合计 4,000G,可以
提供接入服务的城市 70 多个,并且已经进一步规划通过技术改造将接入能力扩
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
展至 230 多个经济发达地区的地市节点。截至目前,莹悦网络已为中国科学院、
网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等
知名客户提供了虚拟专用网服务。
    与此同时,莹悦网络还与上海电力通信有限公司、广东盈通网络投资有限公
司等地区性专网运营商结成战略合作伙伴关系,在各地网络节点分别与基础电信
运营商实现互联互通。莹悦网络的虚拟专用网通过与合作伙伴的城域网与接入网
的互联互通,解决了最后一公里网络覆盖问题,可以为客户提供端对端的全程全
网服务。
    在竞争对手尚未重点关注的细分领域,莹悦网络推出的 DPN 产品,面向 ICP
类客户提供数据中心之间高速互联通道,实现企业内部资源实时同步、灾备、带
宽及内容调度。DPN 产品适用于数据传输要求速率高、信息量大、实时性强的
应用场景,可广泛适用于国内提供内容服务的大型互联网企业,传送网络游戏、
电子商务、网络视频等实时性强的信息流。莹悦网络通过产品先发优势,解决了
过往此类客户通过互联网进行数据传输性能不稳定,实时性需求难以满足等困
扰,有效地降低了客户高品质网络的使用成本,提高了数据传输的效率,已为酷
狗音乐、七牛云存储、51IDC 等客户提供了机房间高速连接。
    莹悦网络目前全国各地节点机房虚拟专用网端口带宽容量超过 150G,相关
虚拟专用网端口容量可以根据宽带市场的需求进行扩容,最大支撑带宽为
4,000G。为了满足客户的业务突发需求,同时保证用户流量的访问效果,目前
总体带宽饱和度维持在 75%-85%之间。莹悦网络主要设备委托相关厂商定制化
生产,网管中心 7*24 小时实时监控各节点的实际流量情况,工程运维部会根据
网管中心的监控结果作相应的设备和带宽扩容准备。
    莹悦网络成立至今主营业务均为虚拟专用网组网服务和其他增值服务,没有
发生变化。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(二)莹悦网络主营业务具体情况
    莹悦网络主要依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统,结合客户所
处行业的特点及自身特征,向客户提供虚拟专用网连接解决方案,取得相关服务
费用。
    1、业务模式
    (1)业务流程
    莹悦网络虚拟专用网业务流程图如下:
      高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(2)服务案例
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    ①案例一
    客户 A 总部设于北京,下设上海、广州分公司,并在山东、武汉、东莞、
深圳等处设立了分理机构和办事处。随着 A 公司业务规模扩大,网络传输的数
据流量开始超过其承受能力,加上费用以及宽带应用需求等问题,该客户与莹悦
网络合作,建立虚拟专网络系统,为 A 公司在北京、上海、广州、武汉等地 11
个办公地点提供虚拟专用网服务。
    业务流程如下:
    1、需求
    经测算,该客户需要对 11 个城市的办公地点进行互联,带宽需求 100M。
    2、测试
    2.1 莹悦网络开通北京至上海的虚拟专用网通道测试,测试带宽为 100M;
    2.2 客户 A 进行测试评估;
    3、确定产品
    客户 A 对比不同等级的虚拟专用网通道质量以及相应价格,选择性价比最
优质的产品。
    4、签署商务合同
    商务合同周期为一年,每月结算上月带宽服务费。合同计价为 0.5 万/月
/100M 带宽*11 条。
    5、合同执行
    客户 A 开通测试完成后,签署计费确认单。正式运行一个月后,客户 A 根
据合同支付相应款项。
    6、运营维护
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       莹悦网络对客户 A 的虚拟专用网进行 7*24*365 小时的不间断监控维护服
务。
       7、续约
       合同执行一年之后,客户无异议安排续签。
       ②案例二
       客户 B 是一家专业的 CDN 及 IDC 综合服务提供商,在北京、上海、广州均
已经部署了 T4 标准化 IDC 机房,该 IDC 出口带宽总规模已经跨过了 100G。为
了满足其客户实现异地数据的同步,解决灾备和 IDC 本身冗余的问题,兼顾考
虑成本,客户 B 决定采用莹悦网络的虚拟专用网络来实现需求。
       业务流程如下:
       1、需求
       经测算,该客户需要对北京、上海、广州的 IDC 进行互联,带宽需求 10G。
    2、测试
       2.1 莹悦网络开通北京至上海,北京至广州,广州至上海的虚拟专网通道的
测试,测试带宽 10G;
       2.2 客户 B 进行测试评估;
    3、确定产品
       客户 B 对比不同等级的虚拟专用网通道质量以及相应价格,选择性价比最
优质的产品。
       4、签署商务合同
       商务合同周期为一年,每月结算上月带宽服务费。合同计价为保底 15G,
15 万/月,超出部分*1 万/G。
       5、合同执行
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    客户 B 开通测试完成后,签署计费确认单。正式运行一个月后,客户 B 根
据合同支付相应款项
    6、运营维护
    莹悦网络对客户 B 的虚拟专用网进行 7*24*365 小时的不间断监控维护服
务。
    7、续约
    合同执行一年之后,客户无异议安排续签
       (3)服务内容
    莹悦网络提供的虚拟专用网服务主要分为 ELAN 电路出租:
业务类别         业务规格            业务特点                          适合客户
                                                       适合有多分支机构专线组网需求的用
                   2M
                                                       户,如:证券、银行、政府机构、集
                  N*2M/       高可靠性,可实施多
                                                       团企业、教育机构、物流公司、跨国
                 N*10M/       种业务?;?;端口类
ELAN 电路                                              公司等;适合于各级别电信运营商及
                 N*10M/       型丰富,适用客户广
  出租                                                 广电运营商、语音增值服务商、VPN
                  100M/       泛,可满足多种业务
                                                       运营商、电视节目/视频内容集成商、
               N*100M/1G/     需求带宽可扩展性强
                                                       采购交换异地电视节目的电视台/有线
                  N*1G
                                                       电视网等
    莹悦网络提供虚拟专用网服务的计费方式分为两种:按固定值计费和按流量
计费。固定值计费下,客户购买一定数量的带宽端口后,按端口数量计费,不考
虑该端口下实际流量的大小。
    按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值,以 Gbps 为
计费单位,按如下几种方式计费:
   计费名称                                           描述
第一峰值计费         每隔 5 分钟统计端口带宽值,取当月最高的值为实际计费值
第 N 峰值计费        每隔 5 分钟统计端口带宽值,取当月第 N 高的值为实际计费值
                     每隔 5 分钟统计端口带宽值,统计出每天的峰值,每月取第 N 高的当
第 N 日峰值计费
                     天峰值为当月实际计费值
日峰值均值计费       每隔 5 分钟统计端口带宽值,统计处每出的峰值,当月所有天数的峰值
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                进行平均后,作为当月计费实际值
                每隔 5 分钟统计端口带宽值,一个月约有 8640 个数值,按顺序从大到
95 计费         小排列,去掉当月所有计费点中取值最高的 5%数量的计费点,剩余的
                计费点钟的最高值作为当月计费实际值
    以上为针对单个端口的计费模式。除此以外,莹悦网络虚拟专用网业务还有
多端口汇聚计费,即将客户购买的多个端口进行流量汇聚以后,再按上述的计费
方式进行计费。其中端口的上下行流量不进行叠加,按孰大原则取值。
    (4)莹悦网络节点覆盖的城市
    莹悦网络虚拟专用网的节点目前分布于全国 20 多个省、直辖市、自治区,
70 多个城市,北京、上海、广州、武汉拥有 4 个核心节点,之间通过全网状保
护连接。各节点间采用不同路由的 NX10G 的自有传输链路互联,并可根据业务
需求随时扩容。具体分布情况见下图:
    莹悦网络通过自己研发的智能调度平台,采用世界先进的智能光网络密集波
分复用(DWDM)、SDH、MSTP 等技术,向客户提供高可靠性、低时延的虚
拟专网服务,满足各类用户对各级别带宽、各种业务承载的网络需求。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2、采购模式
    在经营过程中,莹悦网络主要向光讯通信采购系统集成及通信工程服务,向
中喆通信、深圳市摩泰光电有限公司(以下简称“摩泰光电”)等光通信设备厂
商和网络设备厂商采购通信网络设备及不间断电源等辅助系统,向缆信网络等网
络维护服务商采购网络维护服务。莹悦网络的采购活动均由使用部门按照公司的
相关采购流程根据需求统一采购配置。
    系统集成及通信工程服务采购方面,莹悦网络主要向光讯通信采购。光讯通
信是一家专业的提供通信工程施工和系统集成服务的企业,有着丰富的网络集成
和施工经验。公司从成立之初即与光讯通信建立了良好的业务合作关系。光讯通
信按照莹悦网络的技术团队提供的设计方案和要求,承担了莹悦网络的大容量虚
拟专用网系统建设工程。
    设备采购方面,莹悦网络改变了传统虚拟专用网运营商向大型通信设备厂商
采购通信网络设备的模式,依托自身的技术力量和网络运营维护经验,自行制定
相应的设备规范,与中喆通信、摩泰光电等相关通信设备制造商合作定制生产相
关的设备,在减少对设备制造商依赖程度的同时,保证了设备的质量,降低了设
备的采购成本。对于生产经营中所需的备品备件、低值易耗品等器件,莹悦网络
则根据需求及时在网上商城采购。
    维护服务采购方面,莹悦网络主要采购需求集中在网络代维服务方面,通过
与业内知名的网络代维服务提供商,如缆信网络有限公司签署长期代维服务合作
协议,由其提供日常的网络代维服务,按月支付代维费用。
    3、销售模式
    莹悦网络主要通过直销和代理商销售两种销售模式进行业务营销。直销方式
以清单式销售为主要策略,根据云管端的思路,分别从云和端的角度将目标客户
按业务分成广电运营商、ISP 及驻地网运营商、IDC 与 CDN 企业、互联网公司、
虚拟专用网运营商和政企客户六大类,选择这六大类客户行业排名前 100 名的
客户安排销售人员进行一对一的清单式销售。直销方式是莹悦网络的主要销售模
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
式,90%以上的业务收入来自该模式。对于目前直销模式尚未覆盖的销售区域,
则与当地的代理商合作,形成对直销模式有效补充。
       4、盈利模式
    莹悦网络的虚拟专用网业务主要依托公司的虚拟专用网络系统平台为云和
端客户提供互联服务,根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计
费,按月收取服务费用。通过分析客户的流量分布情况进行调整和优化,最大限
度利用带宽资源,提升网络的利用率和业务的毛利率。
       5、结算模式
    虚拟专网业务根据合同约定的计费方式,对使用带宽进行计费后,按合同约
定的结算周期和方式进行结算。一般以自然月为结算周期。
       计费内容                            计费单元                             计费单位
                       月流量:一个自然月的计费周期内,申请的带宽
                       量;
虚拟专网服务费                                                             Gbps、Mbps
                       月保底流量:一个自然月的计费周期内,保证一
                       定带宽值后,超出部分取峰值带宽流量
       6、收入确认模式
    莹悦网络 90%以上的收入源自虚拟专用网业务,其收入确认的模式具体如
下:
    (1)固定带宽:以客户 A 为例,其与莹悦网络签署虚拟专用网服务协议,
期限为一年,使用莹悦网络端到端的虚拟专用网服务,莹悦网络为客户 A 提供
100M 的带宽,合同计价为 0.5 万/月/100M 带宽*11 条,协议约定按月支付服务
费。每月初,莹悦网络与客户 A 进行业务结算,结算结束后向客户提供《结算
通知书》,经客户确认后开具发票并确认收入。
    (2)保底弹性带宽:以客户 B 为例,其与莹悦网络签署虚拟专用网服务协
议,期限为一年,莹悦网络为客户提供保底 15G 的带宽,不设上限。每月固定
费用为 15 万元,超出部分带宽的价格为每月 1 万/G。协议约定按月支付服务费,
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
每月初,莹悦网络与客户进行业务带宽结算,结算结束后向客户提供《结算通知
书》,经客户确认后开具发票并确认收入。
(三)莹悦网络主要产品的产销情况
       1、报告期内主要产品的销售情况
                                                                                    单位:万元
       主营业务            2015 年 1-6 月              2014 年度               2013 年度
  虚拟互联网收入                    1,813.14                  1,929.14                  111.40
         其他                        123.11                    202.74                      18.25
         合计                       1,936.24                  2,131.88                 129.66
       报告期内,随着莹悦网络大容量虚拟专用网的建设,截止 2015 年 6 月末已
建有 75 个站点,覆盖全国 23 个省、直辖市、自治区,70 多个城市。伴随站点
的建设和线路的开通,2013-2014 年及 2015 年 1-6 月,莹悦网络的营业收入分
别为 129.66 万元、2,131.88 万元及 1,936.24 万元,主要客户分布于华北、华东
等经济发达地区。
       2、主要客户情况
       报告期内,莹悦网络前五大客户及其销售情况如下:
                                                                                   单位:万元
序号                     客户名称                    2015 年 1-6 月销售额   占当年营业收入比例
 1      方正宽带网络服务有限公司                                   150.20                  7.76%
 2      济南创易信通科技有限公司                                   117.29                  6.06%
 3      北京东方信华科技有限公司                                   108.10                  5.58%
 4      浙江华通云数据科技有限公司                                  95.15                  4.91%
 5      北京云方舟科技有限公司                                      57.80                  2.99%
                    合    计                                       528.54               27.30%
序号                     客户名称                     2014 年度销售额       占当年营业收入比例
 1      浙江华通云数据科技有限公司                                 341.72               16.03%
              高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 2      方正宽带网络服务有限公司                              197.09                   9.25%
 3      四川省艾普网络股份有限公司                            124.21                   5.83%
 4      杭州远石科技有限公司                                  113.23                   5.31%
 5      北京国信融通科技有限公司                               42.16                   1.98%
                  合    计                                    818.42                 38.39%
序号                   客户名称                   2013 年度销售额      占当年营业收入比例
 1      方正宽带网络服务有限公司                               19.98                 15.41%
 2      北京融科信通科技有限公司                               19.71                 15.20%
 3      浙江华通云数据科技有限公司                             16.98                 13.10%
 4      上海振苑实业有限公司                                   16.04                 12.37%
 5      宁波数字电视有限公司                                   11.32                   8.73%
                  合    计                                     84.03                 64.81%
       报告期内,莹悦网络不存在对单一客户销售占比超过 50%的情况,不存在
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有莹悦网络 5%以
上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
       莹悦网络是一家专业从事智能大容量虚拟专用网的服务提供商,客户涵盖了
企事业单位、政府机关,既包括了传统行业,又包含了新兴的互联网相关产业。
随着互联网的发展,通信技术服务公司成为莹悦网络虚拟专用网的主要客户。报
告期内,莹悦网络主要客户为方正宽带网络服务有限公司、北京东方信华科技有
限公司、杭州远石科技有限公司、北京国信融通科技有限公司、济南创易信通科
技有限公司等多家企业,不存在对单一客户的销售额占当期总额比例超过 50%
的情形。
(四)莹悦网络主要服务的成本及其供应情况
       1、报告期内主要服务成本构成情况
                                                                                 单位:万元
       主营业务          2015 年 1-6 月           2014 年度                2013 年度
代维费用                          452.21                   769.79                   132.45
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       主营业务             2015 年 1-6 月          2014 年度                2013 年度
设备折旧                             456.93                  467.50                      33.12
运维费用                              64.55                  102.56                      16.86
职工薪酬                              38.49                     35.35                     1.92
         合计                      1,012.18                 1,375.19                  184.35
       莹悦网络的主营业务成本主要由代维费用和集成系统设备折旧构成,报告期
内上述两项成本合计占主营业务成本的比例约为 90%并保持稳定。运营费用和
职工薪酬在主营业务成本中的比例较低,维持在 10%左右。
       2、报告期内公司主要供应商情况
       报告期内,莹悦网络前五大供应商及其采购情况如下:
                                                                                   单位:万元
序号                 供应商名称                  2015 年 1-6 月采购额     占当年采购总额比例
 1     上海光讯通信工程有限公司                                  533.72                35.24%
 2     中喆通信技术(上海)有限公司                              325.74                21.51%
 3     缆信网络有限公司                                          160.65                10.61%
 4     深圳市摩泰光电有限公司                                     56.89                  3.76%
 5     上海二六三通信有限公司                                     37.57                  2.48%
                     合计                                     1,077.00                 71.12%
序号                 供应商名称                     2014 年度采购额       占当年采购总额比例
 1     上海光讯通信工程有限公司                               2,837.52                 55.98%
 2     中喆通信技术(上海)有限公司                           1,151.52                 22.72%
 3     缆信网络有限公司                                          280.09                  5.53%
 4     上海二六三通信有限公司                                    121.30                  2.39%
 5     深圳市摩泰光电有限公司                                    119.70                  2.36%
                     合计                                     4,510.13                 88.98%
序号                 供应商名称                     2013 年度采购额       占当年采购总额比例
 1     上海光讯通信工程有限公司                               1,824.12                 89.68%
 2     缆信网络有限公司                                           64.70                  3.18%
 3     中喆通信技术(上海)有限公司                               60.69                  2.98%
 4     上海二六三通信有限公司                                     57.32                  2.82%
 5     上海神亿计算机网络科技有限公司                             13.10                  0.64%
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                 合计                                     2,019.92             99.31%
    主要供应商中,莹悦网络与光讯通信共建虚拟专用网网络系统,向中喆通信、
缆信网络等主要供应商采购通信网络设备及不间断电源等辅助系统、网络维护服
务等。网络系统的造价显著高于通信设备和网络维护的采购额,因此报告期内向
光讯通信的采购比例较高与莹悦网络的经营情况相符。除光讯通信外,莹悦网络
不存在对单一供应商采购占比超过 50%的情况。未来随着虚拟专用网网络系统
的逐步完工,莹悦网络对光讯通信的采购比例将会逐步降低。
    在 2013 年的前五名供应商中,上海游驰和袁佳宁分别持有神亿计算机 30%
和 10%的股权,都属于财务投资,未参与其实际经营。神亿计算机实际从事的
业务为上海本地金融数据存储,业务量较小,与莹悦网络、上海游驰的主营业务
之间不存在重合,标的公司对神亿计算机采购额很小,不会对标的公司的经营构
成重大影响。截至目前,袁佳宁所持有的 10%股权正在办理转让给上海游驰的
工商变更手续。
(五)莹悦网络运营资质
    1、虚拟专用网增值电信业务经营许可证的发放单位
    我国电信业务实行市场准入制。根据《中华人民共和国电信条例》、《电信
业务经营许可管理办法》等法律法规的规定,经营增值电信业务,业务覆盖范围
在两个以上省、自治区、直辖市的,须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,取得该省、自治区、直
辖市《增值电信业务经营许可证》?!犊绲厍鲋档缧乓滴窬砜芍ぁ酚晒ば?
部审批,对企业资本和技术实力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增
值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
    目前我国办理虚拟专用网经营许可证的主要规定:
    法规名称               涉及办理虚拟专用网、互联网接入经营许可证的主要规定
《中华人民共和国电信条例》    第十三条经营增值电信业务,应当具备下列条件:(一)经
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
          法规名称              涉及办理虚拟专用网、互联网接入经营许可证的主要规定
                               营者为依法设立的公司;(二)有与开展经营活动相适应的
                               资金和专业人员;(三)有为用户提供长期服务的信誉或者
                               能力;(四)国家规定的其他条件。
                               第六条申请经营增值电信业务的,应当符合下列条件:(一)
                               经营者为依法设立的公司。(二)有与开展经营活动相适应
                               的资金和专业人员。(三)有为用户提供长期服务的信誉或
                               者能力。(四)在省、自治区、直辖市范围内经营的,注册
《电信业务经营许可管理办法》 资本最低限额为 100 万元;在全国或者跨省、自治区、直辖
                               市范围经营的,注册资本最低限额为 1,000 万元。(五)有
                               必要的场地、设施及技术方案。(六)公司及其主要出资者
                               和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法
                               记录。(七)国家规定的其他条件。
《关于进一步规范因特网数据
                               对《中华人民共和国电信条例》和《电信业务经营许可管理
中心(IDC)业务和因特网接入
                               办法》中“有与开展经营活动相适应的资金和专业人员”、“有
服务(ISP)业务市场准入工作
                               必要的场地、设施及技术方案”等两个条件细化明确。
       的实施方案》
     根据工信部电信业务市场市场综合管理信息系统披露的相关信息,2015 年
 全国获得从事“因特网虚拟专用网业务资质”的企业共计 97 家,具有一定的稀
 缺性。
     2、莹悦网络及子公司获得的运营资质
     莹悦网络拥有完整的业务资质,截至本预案签署日,莹悦网络及子公司已获
 得以下增值电信业务经营许可证:
     (1)莹悦网络、上海游驰的许可证取得情况
     上海莹悦现持有编号为沪 B1.B2-20150175 的《增值电信业务经营许可证》,
 审批发证机关为上海市通信管理局,有效期至 2017 年 12 月 10 日,获准经营的
 业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务;第二类增值
 电信业务中的因特网接入服务业务”。
     根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条规定:“获准经营电信业务的
 公司经发证机关批准,可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条
 件的子公司经营其获准经营的电信业务?!痹谏鲜龉娑ǚ段?,莹悦网络授权其
 全资子公司上海游驰经营从事相关增值电信业务。上海通管局出具了《关于上海
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
莹悦网络科技有限公司授权子公司经营增值电 信业务复函》(沪通信管发
[2015]58 号),同意莹悦网络授权子公司对外经营增值电信业务。
    (2)莹悦网络、上海游驰的业务覆盖范围情况
    按所覆盖范围的不同,电信业务许可证分为在省、自治区、直辖市范围内经
营,和在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营两大类。莹悦网络取得的《增
值电信业务经营许可证》即为前一类,业务覆盖范围为上海市。
    ①业务覆盖范围指分公司或子公司等相应机构分布的范围
    根据《电信业务经营许可管理办法》第十八条规定:“获准跨地区经营电信
业务的公司,应当按照经营许可证的要求,在相应的省、自治区、直辖市设立分
公司或子公司等相应机构经营电信业务?!币虼?,《电信业务经营许可管理办法》
中的业务覆盖范围意指经营业务的分公司或子公司涉及的范围,并非指提供的网
络服务所覆盖的范围。
    莹悦网络及其子公司上海游驰的注册地址及经营都位于上海,莹悦网络在武
汉、广州的分公司目前仅承?;糠?、客户服务等辅助职能,符合其所取得的
《增值电信业务经营许可证》载明的覆盖范围。
    ②莹悦网络已取得主管部门出具的守法证明
    2015 年 11 月 30 日,莹悦网络取得上海市通信管理局出具的证明,莹悦网
络自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具之日止,未发现有违反电信监管法律法规的
记录。
    ③国务院已取消对跨地区增值电信业务经营许可证备案核准
    根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发〔2014〕5
号)的有关规定,取消《电信业务经营许可管理办法》中原由省、自治区、直辖
市电信管理机构实施的对跨地区增值电信业务经营许可证备案核准。据此,后续
即便莹悦网络开始在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营电信业务,也无需
再行办理跨地区增值电信业务经营许可证备案。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    经核查,独立财务顾问认为,交易标的已获得增值电信业务经营资质,经营
资质完备,业务运营范围与经营许可证相符,经营合法合规。
(六)技术团队及核心技术人员介绍
    1、技术团队
    莹悦网络现有专业技术人员 30 余名,具有多项行业资格认证,其中 7 人具
有网络服务行业最高等级的 CCIE 认证证书。技术人员拥有丰富的网络建设和运
维实践经验,坚持深入了解用户需求,围绕用户的需求持续创新,通过整合优秀
的合作伙伴资源,深耕互联网领域。
    2、核心技术人员
    黄海,男,39 岁,中国国籍,无境外居留权,工学博士学位,毕业于上海
交通大学生物医学工程系。曾任上海盈亨信息科技有限公司技术总监。2011 年
加入本公司任总工程师,现任本公司副总裁兼总工程师,负责公司总体技术。
    程禹铭,男,30 岁,中国国籍,无境外居留权,理学双学士学位,毕业于
上海海洋大学信息管理和信息系统专业。曾任中电飞华通信股份有限公司上海分
公司运维部数据网主管工程师。2013 年 8 月加入本公司,历任工程运维部高级
经理、工程运维部运维总监,现任本公司副总裁兼工程运维部运维总监,负责公
司网络运维管理工作。
    童佳伟,男,35 岁,中国国籍,无境外居留权,工学硕士学位,毕业于北
京理工大学软件工程专业。曾历任中电飞华通信股份有限公司上海分公司运维部
传输主管工程师、网络中心经理助理、副经理等职。2012 年 9 月加入本公司,
任工程运维部总经理,现任本公司工程运维部总经理,负责公司总体网络规划与
管理工作。
    潘昱晟,男,30 岁,中国国籍,无境外居留权,工学学士学位,毕业于上
海电机学院信息工程专业。曾历任中电飞华通信股份有限公司上海分公司运维部
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
工程师、网络中心光纤网主管工程师。2013 年 8 月加入本公司,任工程运维部
高级经理,现任本公司工程运维部工程总监,负责公司网络建设工作。
    杜鹏程,男,31 岁,中国国籍,无境外居留权,工学学士学位,毕业于武
汉大学电子信息学院通信工程专业。曾历任中电飞华通信股份有限公司上海分公
司运维部传输网络工程师、传输主管工程师。2013 年 9 月加入本公司,任工程
运维部网管中心高级经理,现任本公司工程运维部网管中心总监,负责公司的网
络日常监控管理工作。
十一、质量控制情况
    为了保证公司虚拟专用网业务的服务质量,公司质量控制的主导思想是预防
为主,根据业务种类的不同,制定了较为完善的质量控制体系,并得到了有效的
运行。
(一)质量控制体系
    为了保证服务质量,公司采取了以下措施:
    1、树立服务理念,让服务观念深入每个员工的思想。
    2、公司采用国际标准 SLA,配备高性能承载设备,多路多设备构架,确保
服务品质。
    3、公司贯彻全程控制理念,设置专人负责服务区管理,定期召开服务工作
会议。
    4、建立完善的服务流程体系,制定业务查询、业务开通、故障处理、业务
退线、割接处理等环节的流程规范控制文档,使质量控制体系得到良性循环,具
体流程如下:
    (1)售前
    ①客户经理了解客户基本情况,形成《资源查询表》
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    ②服务项目经理接到《资源查询表》后,查询目前公司具备的资源,确认是
否能满足客户需求,然后将查询结果填入《资源查询表》回复客户经理
    ③客户经理根据《资源查询表》结果与用户协商,并签订最终的《服务项目
合同》文本。
    (2)售中
    ①服务项目经理对服务项目进行策划,可包括服务管理范围、预期实现的目
标和要求、所需资源设施和预算、服务、执行的过程、用于支持过程的工具。主
要形成《服务项目计划》、《服务项目进度表》、《配置管理计划》等文档。
    ②服务项目组成员根据服务策划阶段所形成的文档进行服务工作的实施,工
作包括所涉及软件和硬件的规划、协调、和实施,实施工作的过程和产品要进行
记录,主要形成《服务项目简报》、《实施记录》。
    (3)售后
    ①项目通过初(终)验收后,根据销售合同要求进入售后服务阶段。由项目
服务负责人组织相关人员编制《维护作业计划》。
    ②按照《维护作业计划》要求,后台技术人员进行日常维护作业,其他项目
按照《服务项目计划》进行日常维护作业。
    ③接到系统故障通知后,及时宣告系统事件,组织服务技术人员处理,并记
录到《事件处理报告》中。对于给用户做的每一次技术服务应填写《服务确认单》
并提交给网管中心备案。
    ④日常维护监控工作记录及分析报告由网管中心定期进行整理和汇总,分别
生成维护项目和维护人员的《系统运行情况分析报告(月/季/半年/年》,报送至
部门经理与客户。
    5、建立服务质量监督部门,保障企业的服务流程畅通。
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(二)质量管理标准
    为保证服务质量,公司建立了智能的呼叫中心,具有完善的信息管理平台,
使客户打进电话开始到结束的每一个环节都处于受控状态,实现客户服务信息的
统一管理。
   具体标准见下表:
      服务项目                                          服务标准
网络开通                    以合同签订为前提,2 天内
设备安装上架                以合同签订和设备物流到货为前提,2 天内
日常网络监控                可提供 7*24 小时客户网络使用情况的监控
                            必须获取客户授权,并根据不同客户级别,以相应的报告频度向
日常操作维护
                            客户提供操作进度,重要客户为间隔 30 分钟
投诉处理                    提供 400 热线、客户经理等投诉渠道
网络连通性保证              保证客户 99.99%的网络联通性
电力供应保证                保证客户 99.99%的电力持续供应
                            提前 24 小时通知客户,因运营商发生紧急情况导致的网络割接
网络割接提前通知
                            例外
网络故障通报                监控发现网络故障影响客户网络,1 小时内通知
(三)质量控制体系运行情况
    公司各部门和人员按质量管理规范要求工作,并持续改进质量管理体系的有
效性。针对公司员工办公地域分散的特点,根据管理制度建立了信息化管理系统,
通过系统中的流程设计,对业务实施过程中的环节实行信息化控制。现公司服务
质量稳定,客户满意状况良好,满意度不断上升。
(四)质量纠纷
    公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及 7*24 的售后服务等措施,尽
可能减少质量纠纷。自公司成立以来,尚未发生过客户针对公司提供的产品或服
务提出的重大纠纷或诉讼。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十二、合法存续及经营合规情况
    根据交易对方出具的承诺,本次交易对方袁佳宁、王宇自然人股东已履行了
莹悦网络《公司章程》规定的全额出资义务,其持有的莹悦网络股权权属清晰,
不存在任何争议或潜在纠纷;目前,袁佳宁、王宇未接受任何他方委托或委托他
方持有莹悦网络股权,亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权
或其他限制性权利,其所持有的股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家
司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形,不存
在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序;袁佳宁、王宇合法持有莹悦网络股权,并对该等股权享有有效的占有、使用、
收益及处分的权利;交易对方以其持有的莹悦网络股权认购上市公司发行的股
份,不会违反莹悦网络的公司章程,亦不会违反任何此前签署的任何协议、承诺、
保证或类似安排,或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触;该等股权能够
依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续,该等手续的
完成不存在法律障碍。
    根据标的公司出具的承诺,莹悦网络注册资本、实收资本均为 1,000.00 万
元人民币,莹悦网络系依法注册成立且有效存续的公司法人;莹悦网络的股权权
属合法、完整、清晰,不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权
利受到限制的情形,不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险;也没有任何其
他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺;莹悦网络已取得的资产权属
证书、经营许可合法、有效,莹悦网络的资产权属清晰,不存在纠纷、争议;莹
悦网络将不从事任何非正常的导致莹悦网络价值减损的行为。
十三、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
    截至本预案签署日,莹悦网络最近三年不存在资产评估、改制、增资情况。
    2015 年 1 月,莹悦网络进行了股权转让。具体情况请查阅本节之“二、历
史沿革”。除本次股权变动外,莹悦网络最近三年不存在其他交易、增资情况。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
    莹悦网络已于 2015 年 12 月 18 日召开股东会,审议通过本次交易,符合公
司章程规定的股权转让前置条件。
十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人
使用资产、债权债务转移等情形的说明
    本次交易系上市公司收购莹悦网络 100%股权,不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项,不涉及许可他人使用自己所有的资
产,或者作为被许可方使用他人资产,不涉及债权债务的转移。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                 第六节         本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况
    本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体情况如
下:
(一)发行股份购买资产
       1、发行股份的价格及定价原则
       根据《重组办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
       上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日的股票交易均价对比如下:
             价格                  20 个交易日         60 个交易日         120 个交易日
       交易均价(元/股)               21.75               25.96                28.34
不低于交易均价的 90%(元/股)          19.58               23.37                25.51
       自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大,特别是 2015 年
下半年以来公司股票价格发生较大幅度调整,采用更短时间区间的交易均价更能
合理避免公司股票价格大幅度波动,且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各
方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,根据市场参考价并经交易双方协商
确定,选取基准日前 20 日股票均价的 90%(计算方式为:定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)作为本次购买资产的发行
价,即 19.58 元/股,具有合理性。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大
会批准。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
       2、拟发行股份的面值和种类
    本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00
元。
       3、拟发行股份的数量
    本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为 33,197,138 股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应
调整。
       4、上市地点
       本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
       5、股份锁定期
       本次交易完成后,公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让;公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12
个月内不得转让,在 12 个月法定锁定期届满后,其所持的上市公司股份应按如
下比例分期解锁:
  第一期可解锁股份数量           第二期可解锁股份数量            第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上       本次交易完成后其持有的上       王宇届时仍持有的上市公司
市公司股份总数×(2016 年实   市公司股份总数×(2017 年实     股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、      际实现的净利润数/袁佳宁、
王宇承诺的莹悦网络 2016 年    王宇承诺的莹悦网络 2016 年
度至 2018 年度累计净利润总    度至 2018 年度累计净利润总
            数)                           数)
    上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下:
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    第一期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第二期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第三期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
    本次交易完成后,由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份,亦须按照上述约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       6、滚存未分配利润安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
       7、决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
(二)发行股份募集配套资金
       1、发行股票的种类和面值
    本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
       2、发行方式和时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。
       3、发行对象和认购方式
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者,为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求,根据申购报价情况,遵照价格优先的原则确定。
    所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    4、定价基准日和发行价格
    根据《发行管理办法》、《实施细则》,上市公司非公开发行股票,其价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%,定价基准日可以为本次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决
议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%,即 19.58
元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐
机构)协商确定。
    在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    5、发行数量
    本次配套融资发行的股票数量不超过 58,733,401 股。在上述范围内,由公
司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务
顾问(保荐机构)协商确定最终发行数量。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股
份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
       6、股份锁定期安排
       本次配套融资发行对象认购的公司股份,自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份
等,亦应遵守上述锁定安排。
       7、上市地点
      本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
       8、滚存未分配利润安排
      本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
       9、募集资金总额及募集资金用途
      本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元,不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以
下用途:
                                                            投资总额     拟使用募集资金
 序号                      项目名称
                                                            (万元)            (万元)
  1      支付本次交易现金对价                                50,000.00            50,000.00
  2      上市公司云安全系统项目                              24,700.00            24,700.00
         标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓
  3                                                          10,350.00            10,000.00
         建项目
  4      补充流动资金                                        30,300.00            30,300.00
           其中:补充上市公司流动资金                        25,300.00            25,300.00
           补充标的公司流动资金                               5,000.00             5,000.00
                             合计                           115,350.00           115,000.00
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      10、本次募集配套资金失败的补救措施
      本次拟募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元。若本次募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易
的现金对价及相关支出,并尽可能使募投项目开展实施。
      11、决议有效期
      本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
二、发行股份募集配套资金
(一)配套募集资金的用途
      为提高本次重组的整合绩效,增强重组完成后公司的持续经营能力,高升控
股拟向不超过 10 名认购对象发行股票募集本次交易的配套资金,资金总额不超
过人民币 115,000.00 万元,不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》(2015
年 4 月 24 日发布)所规定的拟购买资产交易价格的 100%。
      本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途:
                                                           投资总额     拟使用募集资金
 序号                     项目名称
                                                           (万元)            (万元)
  1     支付本次交易现金对价                                50,000.00            50,000.00
  2     上市公司云安全系统项目                              24,700.00            24,700.00
    标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓
  3                                                         10,350.00            10,000.00
    建项目
  4     补充流动资金                                        30,300.00            30,300.00
          其中:补充上市公司流动资金                        25,300.00            25,300.00
                 补充标的公司流动资金                        5,000.00             5,000.00
                            合计                           115,350.00           115,000.00
      1、支付本次交易现金对价
                 高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的莹悦网络 100%股
权,交易价格中的 65,000.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付,其
余 50,000.00 万元由本公司以现金支付。以现金支付的对价具体情况如下:
                         持有莹悦网络          总支付            现金支付           现金对价占所
  序号     交易对方
                            股权比例       对价(万元)       金额(万元)           获对价比例
  1         袁佳宁              50.00%          57,500.00           25,000.00            43.48%
  2             王宇            50.00%          57,500.00           25,000.00            43.48%
         合计                 100.00%          115,000.00           50,000.00            43.48%
       因此,本公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价 50,000.00 万
元。
       2、上市公司云安全系统项目
       (1)项目概况
       近年来,随着网络宽带标准提高、联网用户及设备的增多,在方便用户使用
的同时,网络攻击风险在提高,网络安全问题的重要性凸显。高升控股子公司高
升科技目前为国内领先的云基础服务提供商,专注于基础云平台产品的研发与运
营。公司已经基本建立完善的云评测、云监测、云加速三方面服务体系,实施云
安全项目将进一步完善公司云基础服务产品线,提供更安全、更全面的增值服务;
同时,实施云安全项目能为公司已有主营业务之一 CDN 业务提供网络安全防御,
增强现有服务的可靠性,提高公司服务产品的竞争力。
       (2)项目建设内容
       ①硬件防护系统建设
       抗住流量型的攻击,是开展后续七层网络攻击、流量清洗的基础,因此首先
要选择在能运营足够大带宽的机房网络总出口建设高端的硬件防护。
       本项目计划采用电信级高性能、高容量防火墙和流量清洗设备,通过智能集
群方式部署,提升数据中心的运营效率和安全防护能力,打造超万兆级的流量清
洗平台,建立分层的 DDoS 防御体系,集中在网络层、应用层进行检测和清洗
工作。
              高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     ②云安全防护系统建设
     在云监测、云评测的基础上增加云防护功能,建设 SaaS 架构的云防火墙系
统,包括拦截 SQL 注入、XSS 跨站、网站挂马、篡改等功能,防御常见的洪水
攻击,建设规模 500G 以上,解决中小型网站在面对 DDoS 攻击技术和预算投
入,降低企业防御 DDoS 攻击门槛。
     ③云安全研发中心建设
     在北京和上海成立云安全研发中心,专注于互联网安全产品和服务的研发。
     (3)项目投资概算
     本项目计划在全国新部署 4 个 400G 以上防护能力的机房,并在公司全部机
房内建设云架构的安全防护系统,同时建设云安全研发中心,组建运营团队。本
项目分两年实施,总投资为 24,700 万元,包括铺底流动资金 5,000 万元。具体
情况如下:
                                                                                  单位:万元
序                                                                               投资情况
      投资项目                           具体内容
号                                                                        第1年        第2年
                   采购具备 500G 双向数据交换能力核心设备
     核心路由交
1                  采购数量:每高防机房 2 台,共 8 台                       1,600       1,600
     换设备
                   预算单价:400 万元/台
                   采购具备 200G 防护能力防火墙,可集群、横向扩展
2    硬件防火墙    采购数量:每高防机房 3 台,共 12 台                      1,200       1,200
                   预算单价:200 万元/台
                   采购具备 100G 清洗能力设备 20 台
     流量清洗设
3                  采购数量:每高防机房 5 台,共 20 台                           450        450
     备
                   预算单价:45 万元/台
                   采购高可用高密度的低成本刀片式服务器
4    高防服务器    采购数量:400 台                                         6,000       6,000
                   预算单价:30 万元/套
                   采购品牌机架式服务器
     云防火墙建
5                  采购数量:200 台                                              450        450
     设用服务器
                   预算单价:3 万元/台
                   采购网络交换机
     云防火墙建
6                  采购数量:100 台                                              90         90
     设用交换机
                   预算单价:1.8 万元/台
              高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     研发中心建     办公场地租赁                                                 225       225
7
     设             装修费用                                                      50          -
     云安全运营     人员工资                                                     300       300
8
     团队建设       其他经费                                                     100       100
9    铺底流动资金                                                           2,500        2,500
                                   总计                                    12,375       12,325
     (4)项目效益分析
     本项目建设完成后,将为公司增加高防服务器托管、高防服务器租赁、云
WAF 服务、云 DDoS 防护服务和智能 DNS 防护服务五项收入来源,预计每年
将为公司新增营业收入 26,000 万元,新增净利润 5,200~6,000 万元。具体情况
如下:
                                                                                   单位:万元

     收入来源                      具体内容                    新增收入          新增净利润

                   提升原机柜托管业务盈利水平:
     高防服务
 1                 预计从原来每月 5000 元左右机柜产值提           10,500         1,800~2,000
     器托管
                   升到单机柜上万至数十万的产值
                   提升原服务器、云主机出租业务盈利水
     高防服务      平:
 2                                                                13,000         2,600~3,000
     器租赁        根据不同的防护级别,单台服务器租赁费
                   用可以达每月数千至数万元的收入
     云     WAF    针对不同的防护级别,防护的量值,收取
 3                                                                   800               250~300
     服务          1,000~100,000 元/月的服务费用
     云 DDoS       针对不同的防护级别,防护的量值,收取
 4                                                                   900               300~400
     防护服务      500~10,000 元/月的服务费用
     智       能
                   针对不同的防护级别,防护的量值,收取
 5   DNS      防                                                     800               250~300
                   1,000~100,000 元/月的服务费用
     护服务
                           总计                                   26,000         5,200~6,000
     3、标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目
     (1)项目概况
     根据标的公司莹悦网络未来业务的发展要求,为了承载更大的传输容量,莹
悦网络的大容量虚拟专用网络规模需要从目前的第一期 75 个业务基站扩展到
222 个大容量的业务站点,站点数量增加 147 个。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    具体而言,本项目的建设内容为基站的升级和扩容、机房的改造、站间线路
及管沟的疏理、引接管井建设、配套电力的增容等,本项目完成后,莹悦网络的
虚拟专用网将覆盖全国 200 多个经济发达的地市,虚拟专用网运营能力将会大
幅提升。
    (2)项目投资概算
    本项目投资主要包括两部分内容:
    ①新增 147 个业务基站的建设改造费用:主要包括防静电、装修、及空调
工程费用、三相动力、智能监控及电接地防雷工程、专用机柜及配线架、其他水
电设施、引接线路、引接管井费用等,合计每个基站的投资费用为 9.06 万元左
右,147 个业务基站总计约 1,332 万元。
    ②站间路由,线路材料施工连接及改造费用:平均站间距离按 80 公里计算,
147 个业务站段的总路由长度为 11,760 公里,平均每公里的线路材料、施工成
本为 0.755 万元,综合起来该项投资总额为 8,880 万元。
    综合以上两项,该项目总投资金额为 10,212 万元。
    (3)项目效益分析
    大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目是在莹悦网络目前 75 个业务站
点基础上进行的扩展,所新增的 147 个站点将根据市场需求情况,采用分段验
收、分段运营的方式,与原来的 75 个站点共同产生收益,预计到 2016 年底所
有站点的基础设施建设将完成,随后根据各业务站点的市场需求,分段开通各站
点之间的连接,并预计到 2024 年所有站点将会投入使用并产生效益。
    经初步估算,2016 年至 2020 年,预计公司投入使用的业务站点每年平均
实现收入 25,236.74 万元,实现净利润 10,865.48 万元。(包含第一期 75 个站点
产生的收益)
    4、补充流动资金
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    根据上市公司与标的公司的业务发展需求和目前资金情况,上市公司拟使用
30,300.00 万元的配套募集资金用于补充流动资金,其中 25,300.00 万元用于补
充上市公司流动资金,5,000.00 万元用于补充标的公司莹悦网络的流动资金。
(二)配套募集资金的必要性
    1、前次募集资金使用情况
    2015 年 10 月 9 日,公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股
股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(【证监许可
(2015)2232 号】),公司在前次资产购买中向宇驰瑞德投资定向发行股票募集配
套资金不超过 7 亿元。根据众环?;鼍叩难樽时ǜ?,上市公司募集资金合计人
民币 699,999,998.34 元,扣除发行相关费用合计人民币 18,064,415.38 元,实
际募集资金净额为人民币 681,935,582.96 元。
    截至本预案签署日,前述募集资金净额已基本使用完毕,主要投向包括:支
付前次资产购买中的现金对价 60,000.00 万元,偿还银行贷款和股东借款
5,213.86 万元以及支付原纺织业务日常经营的流动资金以及相关费用。
    2、本次配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
    本次交易的配套资金中部分用于支付现金对价以及补充流动资金,属于募集
配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的情形,有利于提高重组项目的整合
绩效。
    3、公司资产负债率与同行业上市公司对比
    截至 2015 年 9 月 30 日,高升控股与可比上市公司的资产负债率、流动比
率、速动比率的对比情况如下:
  股票代码            公司名称         资产负债率          流动比率             速动比率
   300017             网宿科技           24.48%              3.61                 3.54
   300383             光环新网           28.71%              1.48                 1.47
             平均值                      26.59%              2.55                 2.50
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   000971           高升控股            81.52%              0.52               0.17
注:截至 2015 年 9 月 30 日,上市公司收购高升科技以及出售迈亚毛纺的交易暂未完成,
相关财务比率暂时无法反映前两次交易对公司的影响。
    截至 2015 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 81.52%,公司资产负债率明
显高于同行业上市公司平均水平。本次募集配套资金将用于上市公司募投项目和
补充流动资金,能够减轻上市公司债务负担,降低资产负债率,优化公司资本结
构,提高公司抗风险能力,确保公司持续经营,有利于公司的长期稳健发展。
    4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
    本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、上市公
司云安全系统项目、标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目、补充
流动资金,剩余部分将用于补充上市公司流动资金,募集配套资金金额、用途与
公司现有生产经营规模、财务状况不存在不相匹配之处。
(三)配套募集资金的合理性
    1、本次募集配套资金金额符合现行的配套融资政策。根据中国证监会 2014
年最新修订的《重组办法》以及 2015 年 4 月 24 日公布的《证券期货法律适用
意见第 12 号》的规定,上市公司发行股份购买资产的,为提高重组项目整合绩
效,可以同时募集部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。根据本次交易价格 115,000.00
万元,募集配套资金金额不超过 115,000.00 万元,募集配套资金不超过拟购买
资产交易价格 100%。
    2、本次交易所募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金
对价、用于上市公司和标的公司相关项目建设,符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》(2015 年 4 月 24 日)所规定的募
集配套资金的用途。
    3、本次募集配套资金用于补充流动资金的金额将不超过 3.03 亿元,不超过
募集配套资金总额的 50%,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
套资金用途等问题与解答》(2015 年 4 月 24 日)所规定的用于补充流动资金的
比例要求。
(四)其他信息
    1、募集资金的管理
    公司已依照规定制定了严格的募集资金管理制度,对募集资金存储、使用、
分级管理、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,本次募集的配套资金将
按规定存放于公司董事会指定的专项账户,并严格按照募集资金使用计划使用。
    在现有管理体系下,公司管理层能够有效地管理和使用本次配套募集资金,
确保募集资金发挥应有的效益。
    2、配套募集资金失败的补救措施
    如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将以
自有资金,或利用资本市场平台,进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措,
使得募投项目尽可能实施。
    3、收益法预估中未包含募集配套资金带来的收益
    对莹悦网络采用的收益法预估过程中,假定其未来业务站点的建设投入都是
以自有资金或自筹资金投入,没有考虑本次配套募集资金的投入带来的影响。收
益法的预估值是合理的、谨慎的。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前后,本公司的股权结构如下表所示:
                                                                                  单位:万股
                                      交易完成前                       交易完成后
         股东名称
                                持股数          持股比例         持股数           持股比例
宇驰瑞德投资                      7,927.52         18.54%          7,927.52          15.26%
蓝鼎实业                          7,268.70         17.00%          7,268.70          13.99%
韦振宇                               20.00           0.05%            20.00           0.04%
               高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                      交易完成前                       交易完成后
          股东名称
                                持股数          持股比例         持股数           持股比例
袁佳宁                                                             1,659.86           3.20%
王宇                                                               1,659.86           3.20%
本次配套募资特定投资者                                             5,873.34          11.31%
其他股东                        27,535.32          64.41%         27,535.32          53.01%
            合计                42,751.54          100.00%        51,944.59         100.00%
       注:假定配套融资规模为 115,000.00 万元,配套融资部分的发行价格为底价 19.58 元/
股。
       本次交易前,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
35.59%,为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易完成后,韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
29.29%,仍然为公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易完成后,上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高,业务规模
将继续扩大,上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强,上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。
       鉴于本次交易的审计工作尚未完成,关于本次交易前后上市公司财务状况和
盈利能力变化的具体情况,上市公司将在《高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》(草案)中详细披露。
                高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                 第七节          本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》
    2015 年 12 月,高升控股与本次交易对方袁佳宁、王宇签署了《发行股份
及支付现金购买资产的协议》,主要条款如下:
(一)标的资产交易价格
    双方同意,标的资产的交易价格不超过 115,000.00 万元,最终交易价格以
高升控股聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果
为依据,由双方协商确定。
(二)交易对价支付方式
       袁佳宁、王宇拟出让莹悦网络 100%股权所取得对价中的 56.52%由上市公
司以发行股份的方式购买,另外 43.48%由高升控股以现金方式购买,袁佳宁、
王宇取得对价的安排初步确定如下(以下表格中的取得对价以最终交易价格为
准)
                            出让莹悦网络股权                      取得对价(万元)
    姓名
                       出资额(万元)    股权比例     对价总计       股票对价      现金对价
       袁佳宁                     500          50%       57,500         32,500        25,000
    王宇                      500          50%       57,500         32,500        25,000
    合计                    1,000        100%       115,000         65,000        50,000
(三)发行对象
       发行股份购买资产的发行对象为袁佳宁和王宇 2 名自然人。
(四)发行股票的种类和面值
       本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(五)定价基准日及发行价格
       本次发行股票定价基准日为高升控股关于本次交易的首次董事会决议公告
日。
       发行价格按中国证监会相关规定确定,原则上发行股份的价格不低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%
即 19.58 元/股。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
       在定价基准日至发行日期间,高升控股如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
(六)发行数量
       向袁佳宁、王宇发行股份数量的计算公式为:发行数量=(袁佳宁、王宇以
接受高升控股发行股份方式转让所持莹悦网络股权的交易对价)÷发行价格。按
照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 65,000 万元
(占本次交易总额的 56.52%)计算,本次交易向袁佳宁、王宇合计发行股份数
为 33,197,138 股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。高升控股
向袁佳宁、王宇分别发行的股份数见下表(以下表格中高升控股拟发行股份数以
最终交易价格为准):
序号           姓名                        高升控股拟向其发行股份数(股)
 1            袁佳宁                                   16,598,569
 2             王宇                                    16,598,569
            合计                                       33,197,138
       在定价基准日至发行日期间,高升控股如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(七)锁定期安排
    本次交易完成后,公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让;公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12
个月内不得转让,在 12 个月法定锁定期届满后,其所持的上市公司股份应按如
下比例分期解锁:
  第一期可解锁股份数量           第二期可解锁股份数量            第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上       本次交易完成后其持有的上       王宇届时仍持有的上市公司
市公司股份总数×(2016 年      市公司股份总数×(2017 年      股份数量
 实际实现的净利润数/袁佳        实际实现的净利润数/袁佳
 宁、王宇承诺的莹悦网络       宁、王宇承诺的莹悦网络 2016
2016 年度至 2018 年度累计净   年度至 2018 年度累计净利润
    利润总数)                       总数)
    上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下:
    第一期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第二期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第三期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
    本次交易完成后,由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份,亦须按照上述约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(八)标的资产的交割
    本次交易应于协议生效后四个月内(或经各方书面议定的较后的日期)完成。
届时,以下所有事项应办理完毕:
    1、标的资产交割;
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2、上市公司已按协议要求向袁佳宁、王宇 2 名自然人发行股份,新发行的
股份已在中登公司深圳分公司被登记至袁佳宁、王宇 2 名自然人自然人名下;
    3、上市公司已向袁佳宁、王宇 2 名自然人支付了全部股权转让款现金对价。
(九)过渡期间损益归属
    经各方协商,自评估基准日至交割日止的过渡期间,莹悦网络所产生的收益,
由高升控股享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,经专项审
计报告确认,由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作
日内共同向高升控股以现金方式补足。
(十)业绩承诺及补偿
    袁佳宁、王宇 2 名自然人股东将承诺莹悦网络 2016 年、2017 年、2018 年
的经营业绩,具体业绩承诺及补偿等事项,由各方另行协商确定并签订业绩承诺
补偿协议。
(十一)关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
    本次发行完成后,高升控股于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
    本次发行完成之前,标的公司滚存未分配利润由高升控股享有。
(十二)违约责任
    本协议生效后,除不可抗力因素外,袁佳宁、王宇如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则高升控股有权选择:
a、高升控股向司法机关提起诉讼,要求袁佳宁、王宇赔偿给高升控股造成的经
济损失;或 b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任,支付违约金,违约金相当于购
买价款的 1%。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本协议生效后,除不可抗力因素外,高升控股如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则袁佳宁、王宇有权选择:
a、袁佳宁、王宇向司法机关提起诉讼,要求高升控股赔偿给袁佳宁、王宇造成
的经济损失;或 b、要求高升控股承担违约责任,支付违约金,违约金相当于购
买价款的 1%。
(十三)合同的生效、变更及终止
    1、合同的生效
    经各方签署后成立,并在以下先决条件实现时生效:
    (1)高升控股董事会通过决议,批准本次交易的具体方案。同时在方案中
明确:募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资
金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    (2)高升控股股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限
于批准本次交易。
    (3)莹悦网络股东会批准本次交易的相关事项。
    (4)本次交易方案需获得中国证监会的核准。
    2、合同的变更
    协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
    3、合同的终止
    在以下情况下,协议终止:
    (1)经各方协商一致,终止协议;
    (2)受不可抗力影响,一方可依据协议规定终止协议;
    (3)协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明确
约定取代此次签署的协议);
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    (4)协议已被各方依法并适当履行完毕。
二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
    2015 年 12 月,高升控股与袁佳宁、王宇签署了《发行股份及支付现金购买
资产的利润预测补偿协议》,主要条款如下:
(一)利润补偿期间
    袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实
施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2016 年内
实施完毕,利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
(二)承诺净利润
    经过双方初步协商,袁佳宁、王宇承诺,莹悦网络 2016 年度净利润不低于
人民币 6000 万元,2017 年度净利润不低于人民币 7000 万元,2018 年度净利
润不低于人民币 9000 万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务
资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络 2016 年、2017
年、2018 年的净利润,由双方另行协商确定。
(三)利润差额的确定
    高升控股将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露莹悦
网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
    上述实际净利润数,以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
(四)利润补偿方式及数额
    根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿
的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
    当期应补偿股份数=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格-已补偿股份数量;
    若补偿方持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿
金额计算方式如下:
    当期应补偿现金金额=(每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当
期已补偿股份数)×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额;
    如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
    在计算 2016 年期末、2017 年末、2018 年期末的应补偿股份数或应补偿金
额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金
额不冲回。
(五)补偿方式
    莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,袁佳宁、王
宇应按照以下方式向高升控股进行补偿:在高升控股聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内,由袁佳宁、王宇向高升控股
支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿,袁佳宁、王宇各自支付的
比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股
权的比例。未能在 60 日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支
付的利息,日利率为未付部分的万分之五。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息,均负
有连带赔偿责任。
(六)违约责任
    除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺,则
该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任,赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于为避免损
失而支出的合理费用)。
    协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解决的,
则任何一方均有权向任何一方有管辖权的人民法院提起诉讼。
(七)协议生效及变更
    协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:
    (1)高升控股董事会通过决议,批准本次交易的具体方案;
    (2)高升控股股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限
于批准本次交易;
    (3)莹悦网络股东会批准本次交易的相关事项;
    (4)本次交易方案需获得中国证监会的核准;
    (5)高升控股与袁佳宁签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生
效并得以实施完毕。
    协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
             第八节          本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
(一)符合国家产业政策和有关环境?;?、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    本次交易标的莹悦网络所经营的业务属于软件和信息技术服务业,具体属于
虚拟专用网领域。近年来,国家陆续出台了相关产业政策,积极支持鼓励虚拟专
用网相关领域的发展,本次交易符合国家的产业政策的规定。
    本次交易标的莹悦网络所经营的业务属于软件和信息技术服务业,为高科技
产业,符合绿色环保生产要求。莹悦网络在经营过程中遵守国家环境?;す娑?,
生产设备、基础设施建设均符合环保要求。本次交易符合有关环境?;さ姆珊?
行政法规的规定。
    截至本次交易预案签署日,交易标的莹悦网络无土地使用权,本次交易不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
    根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等法律法规的规定,本次交易未达到经营者集中申报标准,也不构成行业垄断的
其他情形。本次交易不存在违反反垄断的法律和行政法规规定的情形。
(二)本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。除上市
公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外,其他持有
上市公司股份比例低于 10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股份将不
低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%,上市公司具备股票上市条件。本
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
次交易完成后,上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件,本次交易不存在导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
    本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方
案,并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、
独立财务顾问等相关报告或专业意见书,确保拟购买资产的定价公允、公平、合
理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估结果确定。本次交易的标的资产的定价原则公允,向特定对象发行股份的发行
价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
    本次交易的拟购买资产为莹悦网络 100%的股权。莹悦网络自成立以来,历
次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准、备案,主体资
格合法、有效,不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的
资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处
理或变更事项。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高,业务规模
将继续扩大,上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强,上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强,符合上市公司及全体股东的利益,不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
    在本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关的议事规则
或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
    本次交易完成后,上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高,业务规模
将继续扩大,上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强,上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易完成后,上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易对方袁佳宁、
王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不会新增上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
    在本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的内部控制体制,做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、机构、
人员等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
    本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
    众环?;峒剖κ挛袼ㄌ厥馄胀ê匣铮┒陨鲜泄?ensp;2014 年度、2015 年
半年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三
年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。
(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易标的为莹悦网络 100%股权。该股权为权属清晰的经营性资产,能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
    经逐条比对,上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的情形:
    (一)不存在申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;
    (二)不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形;
    (三)不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    (四)不存在董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    (五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形;
    (七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
    公司董事会经认真对照《若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断,认
为公司本次重组符合《若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:
    1、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络 100%股权,不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及
的报批事项,公司已在本预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可
能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
    2、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络 100%股权,不存在限制或者禁
止转让的情形,同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       3、本次交易完成后,莹悦网络将成为公司的全资子公司,公司(原有业务)
的资产完整性,人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影
响。
       4、本次交易完成后,莹悦网络将纳入公司合并范围,有利于上市公司提高
持续盈利能力、增强抗风险能力。
       综上,公司董事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                    第九节          管理层讨论与分析
    由于标的公司的相关资产评估报告和审计正在进行之中,最终评估和财务数
据尚未确定,以下均以标的公司的基本情况、未审财务数据、预估数以及拟发行
股份数为基础进行分析。
一、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
    上市公司目前为中国领先的云基础服务提供商,致力于为企业提供云计算基
础服务,服务的对象大多数是互联网内容服务提供者,提供的是基于运营商网络
的数据传输服务。
    本次交易标的莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商,是一家
从事数据中心与数据中心互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政
企客户内网互联等互联服务的专业化运营企业,借助于标的公司的业务资源,上
市公司将实现从 IDC、CDN 到数据传输业务的延伸,为客户提供更深更广的产
品和服务。
    上市公司 IDC、CDN 业务的运营过程中,自身有着大量的数据中心之间传
输数据的需求,并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求,收购
标的公司后,可以补充和丰富上市公司的产品线,通过标的公司的虚拟专用网以
及 DPN 业务打通 IDC 机房之间的网络链路,提升分布式 IDC 业务的产品竞争优
势,为高端的 EDC 和 IDC 客户提供全方位的一站式托管服务。
    上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系,并
分别不断为客户创造着价值。收购后通过对市场渠道、网络带宽等资源的整合优
化,将实现倍增的协同效应。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(二)本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成后,莹悦网络业务及相关资产将进入上市公司,有助于丰富公
司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力。
    根据交易对方袁佳宁、王宇的利润承诺,若 2016 年、2017 年和 2018 年实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺,上
市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升,有利于增强本公司持续盈利能力
和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。
    由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,目前高升
控股仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经
营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后高升控股财务状况和盈
利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核
的盈利预测报告为准,公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预
测工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
(三)本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务,不存在同业竞争。
    本次交易完成后,为避免本次交易对方与上市公司及莹悦网络的同业竞争,
袁佳宁、王宇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
    “1、在本次交易完成后两年内(继续持股或任职的,在继续持股或任职期
间及不再持股或离职后两年内),本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国
境内直接或间接从事与莹悦网络相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或
间接在与莹悦网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,
其本人在其他单位兼职的情况,必须经莹悦网络股东会或董事会批准同意。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视同于放弃本人直接或间接持
有的高升控股未解锁部分股份及其相应权益,并应当将未解锁部分股份按照本人
离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给高升控股作为赔偿(如离职当
日为非交易日的,则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排
并不冲抵或免除本人应当向高升控股或莹悦网络承担的损害赔偿责任。
    3、若违背上述承诺,本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受的任何损
失?!?
(四)本次交易对公司关联交易的影响
    本次交易完成后,莹悦网络将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公
司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分?;そ灰淄瓿珊笊鲜泄镜?
利益,规范可能存在的关联交易,莹悦网络全体股东袁佳宁、王宇出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺》,内容如下:
       “1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽量减少和
避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证将按市场化原则
和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易
程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益;
    2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦网络的资金、
资产,在任何情况下,不会要求高升控股向本人及本人控制的其他企业提供任何
形式的担保?!?
    在本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的内部控制体制,做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、机构、
人员等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(五)本次交易对公司股本结构的影响
    根据本次交易标的预估值及相应发行价格,初步测算本次交易完成后上市公
司的股本结构变化详见本预案“第二节               本次交易的具体方案”之“三、交易具
体方案”之“(六)本次交易对上市公司的影响”。
二、标的公司财务状况和盈利能力分析
    根据未经审计的财务数据对莹悦网络的财务状况和盈利能力分析如下:
(一)标的公司财务状况分析
    莹悦网络最近两年及一期末未经审计的模拟合并资产负债表数据如下:
                                                                                单位:万元
           项目              2015年6月30日          2014年12月31日       2013年12月31日
流动资产                              2,176.93              2,036.57              1,059.58
非流动资产                            6,526.68              5,793.86              2,259.25
资产总计                              8,703.61              7,830.43              3,318.82
流动负债                              6,672.41              6,407.14              2,206.37
非流动负债                                    -                      -                    -
负债总计                              6,672.41              6,407.14              2,206.37
所有者权益合计                        2,031.21              1,423.29              1,112.18
归属于母公司的所有者权
                                      2,031.21              1,423.29              1,112.18
益合计
    2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日,莹悦网络
的总资产分别为 8,703.61 万元、7,830.43 万元和 3,318.82 万元,标的公司的资
产结构呈现出非流动资产比例较高的特点,2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月
31 日和 2013 年 12 月 31 日,非流动资产占总资产的比例分别为 74.99%、66.57%
和 68.07%,主要包括固定资产。标的公司固定资产占比较高的主要原因是标的
公司运营大容量虚拟专用网络,需要在各个站点购置专用设备建设通信工程。
2015 年 6 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日的总资产规模均有所增长,主要原因系
标的公司委托通信工程商代建的业务站点达到预定可使用状态以及采购的配套
通信设备投入使用所致。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日,莹悦
网络的总负债分别为 6,672.41 万元、6,407.14 万元和 2,206.37 万元,全部为流
动负债,主要包括应付账款和其他应付款。2015 年 6 月 30 日和 2014 年 12 月
31 日,标的公司总负债同样有所增长,主要原因系前述站点移交使用后,尚未
达到合同约定付款期限,标的公司尚未支付承包款,导致应付账款相应增长。
(二)标的公司盈利能力分析
     1、莹悦网络合并利润表(未经审计)
     莹悦网络最近两年及一期未经审计的模拟合并利润表数据如下:
                                                                                单位:万元
           项目              2015 年 1-6 月           2014 年度             2013 年度
营业收入                              1,936.24              2,131.88               129.66
营业成本                              1,012.18              1,375.19               184.35
营业利润                                628.33                354.37               -175.55
净利润                                  607.92                311.11               -181.76
其中:归属于母公司
                                        607.92                311.11               -181.76
 所有者的净利润
扣除非经常性损益的净利
                                        607.92                307.43               -182.04

     根据上表财务数据,莹悦网络 2015 年 1-6 月净利润为 607.92 万元,2014
年度净利润为 311.11 万元,2013 年度净利润为-181.76 万元,增长幅度较大。
     莹悦网络报告期内的非经常性损益情况如下:
                                                                                单位:万元
           项目              2015 年 1-6 月           2014 年度             2013 年度
非流动资产处置损益                            -                      -                     -
计入当期损益的政府补助                        -                      -                     -
除上述各项之外的其他营                        -                   4.90                  0.38
业外收入和支出
小   计                                       -                   4.90                  0.38
减:所得税影响额                              -                   1.23                  0.10
合   计                                       -                   3.68                  0.29
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2013 年非经常性收入来自税收返还,主要是所处经济区域对企业所得税的
部分返还。2014 年全部营业外收入同样来自企业所得税的返还。莹悦网络的非
经常性收入为偶发的税收返还,非经常性损益金额较小,也不具有持续性,对经
营业绩的影响较小。
       2、利润增长较快的原因
       ①公司方面
       营业收入角度:2014 年,莹悦网络实现营业收入 2,131.88 万元,较 2013
年度增长 2,022.22 万元,增幅达 1544.22%,2015 年 1-6 月的营业收入相比同
期也有大幅增长,主要原因为:1)公司自 2013 年以来开展业务,正处于高速
扩张时期;2)公司投入使用的业务站点数量不断增加,2013 年末、2014 年末
和 2015 年 6 月末的建成站点数量分别为 27、69 和 75 个,业务规模的持续扩
大带来收入的增长;3)2014 年以来互联网行业增长迅速,数据传输和存储需求
的快速增长,标的公司在企业客户及 IDC 和 CDN 客户中取得了较多的增量业务,
存量客户数量不断增多。
       营业成本角度:2014 年,莹悦网络营业成本为 1,375.19 万元,较 2013 年
度增加 1,190.84 万元,增幅为 645.98%;2015 年 1-6 月营业成本为 1,012.18
万元,相比 2014 年同期有所增长。公司大容量虚拟专用网络业务的开展主要通
过自建站点及自行购置专用设备进行,随着公司各地业务站点数量增多和专用设
备的增加,使得营业成本增加。营业成本的增长幅度低于营业收入,主要是随着
公司客户数量的增多及客户类型的丰富,规模效应的显现使得单位成本明显降
低。
       ②行业方面
    近年来,国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势,并将保持持续增长。
在不断增长的市场需求刺激之下,国内运营商在数据网络、VPN 等业务服务上
的能力逐渐提高。与此同时,用户对于虚拟专用网服务的需求也日益旺盛。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum 的数据,从
2009 年至 2014 年,中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率,年复
合增长率将达到 19.7%;其中 2014 年的行业销售收入达到了 3.86 亿美元,该
机构预测 2015 年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到 4.27 亿美元。
随着虚拟专用网牌照的发放,市场的进一步规范,在更多虚拟专用网服务商的推
动下,未来中国虚拟专用网市场还将保持快速增长。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 第十节         本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
    本次交易预案经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。本预案签署之
后,本次交易尚需履行如下审批手续,包括但不限于:
    1、待标的资产的审计、评估工作完成后,本公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易的正式方案;
    2、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
    3、中国证监会核准本次交易事项;
    4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否以及最终取得批准
和核准的时间存在一定的不确定性。因此,重组方案的最终成功实施存在审批风
险,提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
(一)标的资产估值风险
    本次交易标的莹悦网络 100%股权拟定价 115,000.00 万元。截至预估基准
日 2015 年 6 月 30 日,莹悦网络 100%股权对应账面净资产 2,031.21 万元(未
经审计),本次资产评估预估值为 115,265.00 万元,增值率较高,敬请投资者
注意风险。
    资产评估结果将采用收益法,在一定的合理假设前提下,对标的公司当前的
发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的虚拟互联网服务行业发展前景等
因素的综合运用所形成的未来收益能力进行反映,由于收益法是对其未来获利能
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
力进行判断后所作出的预期,因此标的公司的净资产预估值与账面值相比增值较
高。
(二)标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考,相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。请投
资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
(三)标的资产预计业绩较历史业绩大幅提升的风险
       本次重大资产重组交易,资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未来
盈利情况进行预测。盈利预测将根据截至评估报告签署日已知的资料对公司的经
营业绩做出预测,将根据相关法规要求采用一定的基准和假设,所依据的各种假
设具有不确定性的特征,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
因此,可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进
行投资决策时应谨慎使用。经初步预测,标的公司 2016 年预测净利润 5,625.10
万元,较 2013 年实现净利润-181.76 万元、2014 年实现净利润 311.11 万元、
2015 年预测净利润 1,168.18 万元存在重大差异,请广大投资者注意相关风险。
    目前,评估及盈利预测工作尚未完成,本公司及董事会全体董事保证相关数
据的真实性和合理性,相关盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
(四)交易对方盈利补偿风险
    本次交易业绩承诺方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利
润预测补偿协议》包含业绩承诺及补偿条款,业绩不足部分先由其持有的上市公
司股份补足,股份不足部分由现金补足。尽管业绩承诺方袁佳宁、王宇本人具有
一定的经济实力,且对上市公司的补偿金及利息承担连带赔偿责任,但若标的资
产的经营出现极端情况,业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性,因此本次交易仍存在当业绩承诺方
需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对
上市公司进行补偿,上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追
偿。
(五)交易终止风险
       本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本次交易正式方案需要
上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准,尽管目前
交易双方已签署了关于本次交易的相关协议,但从签署协议到完成交易需要一定
时间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,监管机构的审核要求也可
能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存
在终止或取消的可能。
(六)本次交易形成的商誉减值风险
    公司本次收购莹悦网络系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》
的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测
试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大,虚拟互联网服务行业的盈
利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动,如果标的公司未来经营
状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值会直接影响上市公司的经营业
绩,减少上市公司的当期利润。
(七)收购整合风险
    本次交易完成后,莹悦网络将成为本公司的子公司。交易完成后,本公司对
莹悦网络的整合主要体现为包括公司治理、业务融合等方面,不会对莹悦网络组
织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标
的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和
股东造成损失。
(八)本次重组的审批风险
    本次交易预案经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。本预案签署之
后,本次交易尚需履行如下审批手续,包括但不限于:
    1、待标的资产的审计、评估工作完成后,本公司再次召开董事会会议审议
通过本次交易的正式方案;
    2、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
    3、中国证监会核准本次交易事项;
    4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否以及最终取得批准
和核准的时间存在一定的不确定性。因此,重组方案的最终成功实施存在审批风
险,提请广大投资者注意投资风险。
(九)募投项目风险
    高升控股将以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响,本次
募集配套资金存在失败或募集不足的风险,提请投资者注意。
    本次发行募集资金将用于支付本次交易的现金对价、上市公司云安全系统项
目、标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目、补充流动资金及支付
本次交易的直接费用。上述项目若能顺利实施,将有利于本次重组的顺利进行,
提升上市公司以及标的公司的盈利能力。但如果因管理与组织方面的原因,募集
资金出现不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况;
或者项目完成后,实际运营情况无法达到当初预期的正常状态,技术与产品的市
场情况发生较大变化,都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响,
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
进而影响公司的经营业绩。同时,由于募投项目从投入到产生预期效益需要一定
的时间周期,可能会使得募集资金到账后的当期上市公司每股收益、净资产收益
率等财务指标所有下降。
三、与交易标的有关的风险
(一)技术更新较快的风险
       莹悦网络主营业务为虚拟专用网服务,互联网的高速发展要求公司的核心技
术具备快速更新的能力。随着用户对信息传递及时性、可靠性、安全性要求的提
高,虚拟专用网技术更新换代速度不断加快,服务商全面注重对安全管理、设备
管理、配置管理、访问控制管理、Qos 管理等能力的改善和提高。虽然莹悦网络
一直紧跟客户需求,不断改进并开发新的技术,在技术和质量方面具有优势,但
是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,不排除莹悦网络由于投资不足
等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能,这将对公司的竞争力带来不良影
响。
(二)市场竞争加剧的风险
       随着互联网在行业应用上的普及,客户对虚拟专用网的需求有很大提升,使
得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐,不断扩大业务范
围,进一步做大做强;中小型企业为了生存和发展,也不断提升各自的竞争优势,
稳固各自在细分市场的地位,向专业化和精细化方向发展。同时,国家对于虚拟
专用网经营牌照的开放也将会使得市场竞争者数量的增加。因此,未来公司面临
的竞争可能加剧。一方面,竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,
原有的市场份额可能减??;另一方面,竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
(三)业务规模扩大带来的管理风险
       根据目前的业务规划,预计未来几年莹悦网络的资产规模、营业收入、员工
人数将会快速地增长,这对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层已具备较
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
高的管理水平和较强的运营能力,为公司的可持续发展提供了管理保障。公司将
根据发展的需要,适时对组织架构进行调整,精简管理层次,加强内部控制,实
现管理的专业化、一体化和高效化,以适应公司业务和资产快速扩张的需要。但
管理层如果不能及时提高管理水平并建立起更加科学有效的管理体制,公司将面
临一定的管理风险。
(四)核心人员流失的风险
    虚拟专用网行业属于知识密集型产业,对知识条件具有高度的敏感性,存在
较大的人才资源依赖性,企业发展亟需高层次、实用性、复合型且具有良好教育
背景与专业技术技能的人才。莹悦网络拥有一支网络建设和运营管理经验丰富的
高素质运营团队,有着长期的专网运营从业经验。专业团队是保持和提升标的公
司竞争力的关键因素,本次交易完成后,如果不能对此类人才形成有效的管理或
者不能持续聚集各类优秀人才,将对公司未来的发展造成障碍。
(五)供应商集中的风险
    报告期内,光讯通信、中喆通信及缆信网络皆为莹悦网络主要供应商,较为
集中。莹悦网络主要向光讯通信采购系统集成及通信工程服务,向中喆通信采购
通信网络设备及不间断电源等辅助系统,向缆信网络采购网络维护服务。
    公司自成立以来与供应商之间的合作一向顺利,没有发生过影响公司业务经
营的情况。但若供应商因为经营策略或者其他因素发生不利于公司的情况,将会
对公司的业务经营造成一定的影响。
(六)关于使用光讯通信机房的风险
    莹悦网络目前使用的机房基本为按照与光讯通信签订的《共同建设大容量虚
拟专用网网络系统合同》的约定,由光讯通信在交付通讯站点时提供机房的永久
使用权,莹悦网络未与光讯通信另行签署关于机房的租赁协议。尽管从莹悦网络
与光讯通信的合作历史来看,几乎不存在因机房搬迁对莹悦网络的运营造成不利
影响的情形,但在未来极端情况依然存在因相关机房的产权瑕疵可能需要进行机
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
房搬迁,并对莹悦网络的虚拟专用网稳定性造成影响的可能性。敬请投资者注意
相关风险。
(七)关于产品定价影响盈利能力的风险
    虚拟专用网服务价格是逐单议价产品,即使在同一地区、提供同样服务也会
因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同?;诙允谐〉呐卸虾投灾饕赫?
者的了解,莹悦网络在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力,但如果莹悦
网络不能保持有竞争力的价格,则会影响公司拓展业务和收入的实现,进而影响
企业价值。
(八)不能满足客户多样化需求的风险
    目前公司的客户涵盖各行业企事业单位,主要包括广电运营商、互联网服务
提供商及驻地网运营商、IDC 与 CDN 企业、互联网公司、虚拟专用网运营商和
政企客户等众多领域,客户规模、需求、特点迥异。随着公司业务的扩张发展,
需要根据客户个性化的需求,为其设计并提供定制化的专用网解决方案。公司一
方面扩充研发团队,增加研发设计能力;一方面在向现有客户提供通用性较强的
虚拟专用网基础上,深入拓展基于客户个性需求的 DPN 业务,加强公司的市场
竞争优势。但面对客户多种多样的个性化需求,公司仍存在不能满足某些细分市
场或某些特殊客户需求的风险。
四、其他风险
(一)股票价格波动风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素,都会对股票价格
带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间
股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(二)不可抗力风险
    本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
            第十一节            ?;ね蹲收呷ㄒ娴陌才?
    为充分?;ね蹲收哂绕涫侵行⊥蹲收叩暮戏ㄈㄒ?,本公司将按照有关法律法
规及上市公司相关制度,于本次重组过程中采取以下安排和措施。
一、严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时,及时向
深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后,本公司将继续按照
相关法规的要求,及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估,
待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审
议,独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见,独立财务顾问和法律顾
问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    根据《重组办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益?;さ娜舾晒娑ā返扔泄毓娑?,在
表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,
充分?;ぶ行」啥惺构啥ɡ?。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、标的资产不存在权属纠纷的承诺
    根据本次交易对方的承诺,其持有的标的资产权属合法、完整、清晰,不存
在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形,不存在
任何权属争议、法律瑕疵或追索风险,也没有任何其他可能导致产生前述权益负
担的协议、安排或承诺,其已取得的标的资产所涉及的产权证书、资质文件合法
有效。
    经核查,上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条中所列示的有关规定作出审慎判断,并记载于
董事会决议记录,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》有关
要求。
四、交易作价的公允性
    对于本次交易,上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构目前正在对交易资产进行审计和评估,以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
五、股份锁定安排
    本次交易完成后,公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起
36 个月内不得转让;公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12
个月内不得转让,在 12 个月法定锁定期届满后,其所持的上市公司股份应按如
下比例分期解锁:
  第一期可解锁股份数量           第二期可解锁股份数量            第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的上       本次交易完成后其持有的上       王宇届时仍持有的上市公司
市公司股份总数×(2016 年实   市公司股份总数×(2017 年实     股份数量
际实现的净利润数/袁佳宁、      际实现的净利润数/袁佳宁、
            高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
王宇承诺的莹悦网络 2016 年   王宇承诺的莹悦网络 2016 年
度至 2018 年度累计净利润总   度至 2018 年度累计净利润总
          数)                            数)
    上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下:
    第一期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 12 个月、标的资产 2016 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第二期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 24 个月、标的资产 2017 年
《专项审核报告》披露后解禁;
    第三期解锁:应于本次发行股份上市之日起满 36 个月、标的资产 2018 年
《专项审核报告》披露后解禁。
    本次交易完成后,由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇
增持的高升控股股份,亦须按照上述约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、期间损益的归属
    自评估基准日至交割日止的过渡期间,莹悦网络所产生的收益,由高升控股
享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,经专项审计报告确认,
由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向高
升控股以现金方式补足。
七、标的资产利润补偿的安排
    根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项
审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
“第二节   本次交易的具体方案”之“三、交易具体方案”之“(四)业绩承诺、
补偿方案安排”。
八、其他?;ね蹲收呷ㄒ娴陌才?
    根据《重组办法》,本公司已经聘请一创摩根作为本次交易的独立财务顾问
对本次交易进行核查,并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相
关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审计、
评估工作完成后,本公司将编制重组报告书,本公司聘请的独立财务顾问和法律
顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                      第十二节            其他重要事项
一、独立董事意见
    本公司独立董事基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见:
    “一、本次重大资产重组的相关议案,在提交董事会会议审议前,公司董事
会已征得我们的认可。
    二、本次重大资产重组的相关议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通
过,本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章
程的规定。
    三、根据本次重大资产重组方案,本次交易的最终交易价格将以具有证券业
务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据,由各方在公
平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,符合法律、法规的
相关规定,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    四、本次交易不构成关联交易,本次交易相关议案的表决程序符合相关法律
法规和公司章程的规定。
    五、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量,扩大业务规模,提
升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东
的利益。
    六、我们对《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》的相关内容表示认可。
    七、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会,待标的资产的审计、评
估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会、股东大会审议?!?
              高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况
     截至本预案签署之日,上市公司不存在非经营性资金、资产被控股股东及其
关联方占用的情况。
三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
     截至本预案签署之日,上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况。
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况
     参见本预案“第三节          上市公司基本情况”之“三、重大资产重组情况”
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
     因策划重大资产重组事项,本公司股票于 2015 年 9 月 21 日起开始停牌,
停牌前的最后一个交易日(2015 年 9 月 18 日)收盘价为每股 23.99 元,停牌
前第 21 个交易日(2015 年 8 月 19 日)收盘价为每股 27.94 元,该 20 个交易
日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%,即下跌 14.14%。
                                       WIND 互联网软     WIND 纺织服装
                     高升控股收盘                                           深证成指收盘
                                       件与服务 III 指   (证监会)指数
       日期               价                                                     价(点)
                                         数(点)            (点)
                      (元/股)                                            (399001.SZ)
                                       (882248.WI)     (883102.WI)
2015 年 8 月 19 日             27.94          3,561.92          2,809.78           12,960.66
2015 年 9 月 18 日             23.99          2,639.29          2,028.30            9,850.77
涨跌幅                    -14.14%             -25.90%            -27.81%             -23.99%
     由上表可见,本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内,剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的累计涨幅分别为 9.85%(深证成指)、13.67%(纺织行
业指数)和 11.76%(互联网行业指数),均未超过±20%,股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)第五条相关标准,无异常波动情况。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、关于股票交易自查的说明
    本公司于 2015 年 12 月 18 日召开第八届第十六次董事会审议本次重大资产
重组议案。上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对本次重组停牌前 6 个月
至第八届董事会第十六次会议召开日止(以下简称“自查期间”)买卖公司股票
的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查,并出具自查报
告。自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,控股股东;交易
对方董事、监事和高级管理人员;为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知
悉本次重组内幕信息的法人和自然人,独立财务顾问、审计机构、估值机构及法
律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员,以及上述相关
人员的直系亲属。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 10 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相关的机构和人员的
自查报告,详情如下:
  序号      姓名             职务                  持有或买卖上市公司股票情况
   1       韦振宇           董事长               2015 年 7 月 15 日买入 200000 股
                                              2015 年 4 月 27 日买入 2000 股,4 月 28
   2        何欣       韦振宇父亲的配偶
                                                              日卖出
   3       罗向涛            董事                 2015 年 7 月 15 日买入 18100 股
   4        张驰             董事                 2015 年 7 月 15 日买入 20000 股
   5        常燕             董事                 2015 年 7 月 15 日买入 17600 股
   6       张继红            董秘                 2015 年 7 月 15 日买入 18552 股
   7       史新标      原董事、原总经理           2015 年 7 月 15 日买入 10000 股
                                              2015 年 7 月 15 日买入 5600 股, 7 月 16
   8       郭晶先      独立董事雷达岳母
                                                          日买入 4000 股
                                              2015 年 7 月 15 日买入 9000 股,8 月 25
   9       陈国欣          独立董事
                                                          日买入 1000 股
   10      鲍金红          独立董事                2015 年 7 月 15 日买入 600 股
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                               2015 年 7 月 15 日买入 500 股,7 月 16 日
   11       张植泽           原监事
                                                             买入 600 股
   12       董炫辰            监事                 2015 年 7 月 15 日买入 17900 股
   13       李文明           原监事                 2015 年 7 月 15 日买入 1000 股
                                               2015 年 7 月 21 日买入 700 股,7 月 22 日
   14       董文娟      董秘办郭锐之妻
                                                             卖出 700 股
                                               2015 年 7 月 3 日买入 10000 股,7 月 15
   15        董红       董事、财务总监
                                                                日卖出
                                               2015 年 4 月 20 日购买 900 股,4 月 24 日
   16        唐文           副总经理
                                                 购买 100 股,7 月 15 日卖出 1000 股
                                               2015 年 6 月 3 日购买 200 股,6 月 8 日购
   17        陈希      副总经理鄢涛之妻        买 300 股,6 月 9 日购买 100 股,6 月 11
                                                            日卖出 600 股
    1、何欣买卖高升控股股票的说明
    2015 年 4 月 27 日,何欣以 28.30 元/股的价格购买 2,000 股上市公司股票。
该等股票购买行为系何欣依据公开信息,对证券市场、行业的判断和对上市公司
股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,韦振宇未向其透露过本次重大资
产重组事宜的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
    何欣买卖上市公司股票的具体情况公司已在前次发行股份及支付现金收购
吉林省高升科技有限公司 100%股权的交易中进行了详细披露。
    2、董文娟买卖高升控股股票的说明
    2015 年 7 月 21 日高升控股董秘办工作人员郭锐的配偶董文娟女士购入上
市公司股票 700 股,并于 2015 年 7 月 22 日全部卖出。其股票买卖行为系董文
娟依据公开信息,对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而
为,纯属个人投资行为,郭锐未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信
息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
    董文娟买卖上市公司股票的具体情况公司已在转让湖北迈亚毛纺有限公司
100%股权的交易中进行了详细披露。
    3、公司董事、监事、高级管理人员购买股票的说明
           高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    公司时任全体董事、监事、高级管理人员(本人或通过其亲属账户)响应相
关部门的号召,采取购买公司股票股票方式应对突如其来的市场剧变。
    根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51 号)精神,公司董事、
监事、高级管理人员增持公司股票符合该通知第二条“二、上市公司股票价格连
续 10 个交易日内累计跌幅超过 30%的,上市公司董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票且承诺未来 6 个月内不减持本公司股票的,不适用《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕
56 号)第十三条的规定”的条件,因此,公司部分董监高本次购入公司股票不
会存在违反有关法律法规的情形,也是响应中国证监会通知的积极行动。
    公司董事、监事、高级管理人员购买上市公司股票的具体情况公司已在转让
湖北迈亚毛纺有限公司 100%股权的交易中进行了详细披露。
    4、董红、唐文、陈希买卖股票的说明
    上市公司现任董事董红,副总经理唐文、副总经理鄢涛配偶陈希曾于 2015
年 4 月至 7 月期间买卖了上市公司股票,根据相关人员出具的承诺函,其买卖
股票的情况为:其本人(或其配偶)买卖上市公司股票期间,其本人(或其配偶)
未在上市公司担任任何职务,其本人(或其配偶)买卖股票是系其本人(或其配
偶)依据市场公开信息,对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的
判断而为,纯属个人投资行为;且其本人(或其配偶)买卖股票的期间距离本次
重大资产重组的时间较长,其本人(或其配偶)不知悉上市公司筹划本次重大资
产重组事宜的内幕信息,买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易;否则,愿意
承担由此引致的一切法律责任。
    除上述情形外,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年
12 月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提
供的自查报告,在上述自查期间内,不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖上
市公司股票的情形。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、现金分红政策及三年分红规划
(一)公司未来三年(2015-2017 年度)的股东分红回报规划
    根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定,在
足额计提法定公积金、盈余公积金以后,高升控股 2015-2017 年公司利润分配
计划如下:
    1、利润分配形式
    在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条
件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来
三年,公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,制定年度或中期
分红方案。
    2、公司利润分配的最低现金分红比例
    (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,在未来三年,公司每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%,具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
    (2)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
    3、利润分配方案的制定及执行
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    公司在规划期内每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并
经公司全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意后,交付股东大会
审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议,并接受监督。在公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
(二)未分配利润的使用规划
    公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
保持股利分配政策的连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股
票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年,公司将主要采取现金分红
的股利分配政策,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本
性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
             高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 第十三节           独立财务顾问对本次交易的结论性意见
   本次交易聘请的独立财务顾问一创摩根为证监会批准的具有独立财务顾问
资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干
问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,通
过尽职调查和对高升控股董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎
核查,并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后,一创摩根出具核查
意见如下:
   (一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《若干问题的
规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的
编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
   (二)标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
   (三)本次交易的标的资产的定价原则公允,向特定对象发行股份的发行价
格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
   (四)本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全体股东
的利益。
   (五)鉴于上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会会议,
编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要,标的
资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的相关要求,对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
          第十四节           上市公司及全体董事声明
    本公司及董事会全体董事承诺并保证《高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公
司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字:
     韦振宇                           陈国欣                             雷达
     鲍金红                             赵亮                             于平
      许磊                              张驰                             董红
     罗向涛                             常燕
                                                      高升控股股份有限公司董事会
                                                                2015 年 12 月 31 日
          高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(本页无正文,为《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》之签章页)
                                                              高升控股股份有限公司
                                                                2015 年 12 月 31 日

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